Regulamento sobre os Procedimentos Especiais de Constituição Presencial Imediata e On-Line de Sociedades Comerciais

É aprovado o Regulamento sobre os Procedimentos Especiais de Constituição Presencial Imediata e On-line de Sociedades Comerciais, previstos no artigo 12.º e no n.º 2 do artigo 13.º da Lei n.º 11/15, de 17 de Junho.

É revogada toda a legislação que contrarie o disposto no presente Diploma.

As dúvidas e omissões resultantes da interpretação e aplicação do presente Decreto Presidencial, são resolvidas pelo Presidente da República.

O presente Diploma entra em vigor na data da sua publicação. Apreciado em Conselho de Ministros em Luanda, aos 29 de Junho de 2016.

Publique-se. Luanda, aos 28 de Julho de 2016.

O Presidente da República, JOSÉ EDUARDO DOS SANTOS.

O presente Diploma estabelece o regime e procedimentos especiais de constituição de sociedades comerciais unipessoais e pluripessoais do tipo por quotas e anónimas, nas modalidades de constituição presencial imediata e de constituição «on-line», nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 12.º e no n.º 2 do artigo 13.º da Lei n.º 11/15, de 17 de Junho, da Simplificação do Processo de Constituição de Sociedades Comerciais.

O regime previsto no presente Diploma não é aplicável:

São pressupostos de aplicação de ambas as modalidades do regime previsto no presente Diploma:

O procedimento especial de constituição de sociedades na modalidade de constituição presencial imediata e «on-line» a que se refere o artigo 1.º é da competência da Conservatória do Registo Comercial da área da sede da sociedade a constituir.

A competência prevista no número anterior abrange a tramitação integral dos actos e procedimentos atinentes à constituição de sociedades comerciais.

Deve ser criada pelo Ficheiro Central de Denominações Sociais uma bolsa de firmas reservadas a favor do Estado, composta por expressões de fantasia, para efeito de afectação exclusiva às sociedades a constituir no âmbito do presente Diploma.

A reserva a favor do Estado das firmas constantes da bolsa referida no número anterior confere o direito à sua exclusividade em todo o território nacional.

Qualquer interessado pode solicitar, on-line ou presencialmente, a reserva de uma firma pré- aprovada constante da bolsa prevista no artigo anterior do presente Diploma, a ser disponibilizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas.

A não conclusão do procedimento por facto imputável aos interessados, determina a caducidade e, consequentemente, o cancelamento da reserva referida no número anterior, não conferindo o direito à restituição do emolumento cobrado.

Em caso de selecção ou reserva pelo interessado de qualquer uma das firmas pré-aprovadas constantes da bolsa prevista no artigo anterior, o serviço competente deve completar a composição da firma com os aditamentos legalmente impostos, assim como com qualquer expressão alusiva ao objecto social que os interessados declarem pretender inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os referidos aditamentos.

A tramitação do procedimento de constituição presencial imediata de sociedades a que se refere o artigo 1.º deve ser iniciada e concluída no mesmo dia, em regime de atendimento presencial único.

Os interessados na constituição da sociedade por via do procedimento de constituição presencial imediata formulam o seu pedido junto do serviço competente, manifestando a sua opção pela firma e pelo modelo de pacto ou acto constitutivo.

A prossecução do procedimento depende da verificação inicial da identidade, da capacidade e dos poderes de representação dos interessados para o acto.

Para o efeito da constituição da sociedade, os interessados devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o acto.

As repartições fiscais respectivas devem notificar, em suporte físico ou por via electrónica, o Instituto Nacional de Segurança Social sobre a necessidade de emissão do Número de Identificação Fiscal-NIF.

Efectuada a verificação inicial da identidade, da capacidade e dos poderes de representação dos interessados para o acto, bem como a regularidade dos documentos apresentados, o serviço competente procede aos seguintes actos, pela ordem indicada:

O oficial de registos deve recusar a realização do acto previsto no artigo anterior, sempre que verifique a existência de omissões, vícios ou deficiências que afectem a formação e exteriorização da vontade dos intervenientes no acto ou nos documentos que devam instruir e que obstem à realização, com carácter definitivo, do registo da constituição de sociedade ou de qualquer outro registo incluído no procedimento, bem como quando, em face das disposições legais aplicáveis, o acto não seja viável.

O conservador deve ainda recusar a realização do acto quando o mesmo seja passível de anulação ou ineficácia.

Em caso de recusa, se o interessado declarar, oralmente ou por escrito, que pretende impugnar o respectivo acto, o oficial de registos deve lavrar despacho especificando os fundamentos respectivos.

Concluído o procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente entrega de imediato aos representantes da sociedade, a título gratuito:

Após a conclusão do procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente deve, no prazo de 5 (cinco) dias úteis:

O envio previsto no número anterior só ocorre quando não existam condições que garantam o acesso à informação sobre a sociedade por via electrónica.

O procedimento especial estabelecido no capítulo anterior relativamente à constituição presencial imediata de sociedades é aplicável à constituição on-line de sociedades, com as adaptações previstas nos artigos seguintes.

Para efeitos da constituição on-line de sociedades, nos termos previstos no presente Diploma, são concebidos, desenvolvidos e adoptados, pelo Departamento Ministerial responsável pelo Sector da Justiça, procedimentos electrónicos e informáticos necessários à criação de um portal, tendo em vista a tramitação tendencialmente integral do procedimento de constituição on-line de sociedades.

A designação, o funcionamento e as funções do referido portal, bem como os requisitos e as condições de utilização e autenticação electrónica de assinaturas, são objecto de regulamentação autónoma.

Sem prejuízo da regulamentação específica a adoptar nos termos do número anterior, o portal deve permitir, entre outras que se mostrem necessárias, as seguintes funções:

Iniciado um procedimento de constituição on-line de sociedade por apenas algum ou alguns dos respectivos sócios ou accionistas, nos termos do número anterior, a vontade dos demais sócios ou accionistas em constituir a sociedade deve ser manifestada, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis após a submissão do pedido, directamente no portal referido ou presencialmente na Conservatória do Registo Comercial da sede da sociedade a constituir.

Após o preenchimento do pacto social e a entrega dos documentos necessários, nos termos dos números anteriores, o serviço competente aprecia o pedido formulado para a constituição de sociedade.

Sempre que se verifiquem deficiências no procedimento que obstem à constituição da sociedade, deve o serviço competente proferir despacho de aperfeiçoamento, comunicando o por quaisquer meios susceptíveis de dar origem a um registo escrito em condições que permitam aos interessados determinar a sua autenticidade.

O suprimento de deficiências deve ser efectuado, por via electrónica ou presencialmente, no prazo de 2 (dois) dias úteis, a contar da respectiva comunicação.

O procedimento de constituição on-line de sociedade descrito no artigo anterior deve ser concluído no prazo de 2 (dois) dias úteis, a contar da data da verificação de qualquer um dos seguintes eventos:

A reserva da firma ao abrigo do disposto no artigo 5.º deve manter-se até à conclusão do presente procedimento.

A indicação dos dados e a entrega de documentos no portal deve ser efectuada mediante a autenticação electrónica ou a aposição de uma assinatura electrónica, cujos requisitos e condições de utilização são definidos na regulamentação referida no artigo 15.º 2. Caso intervenha mais de um interessado na constituição da sociedade on-line, deve ser possibilitado o acesso conjunto, simultâneo ou sucessivo, dos diversos interessados ao respectivo processo de constituição.

Os interessados na constituição da sociedade, nos termos do presente capítulo, formulam o seu pedido praticando, dentre outros que se mostrem necessários, os seguintes actos:

Nas situações previstas na primeira parte da alínea b) do número anterior, os interessados podem completar a composição da firma com qualquer expressão alusiva ao objecto social que optem por inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os aditamentos legalmente impostos.

Os interessados devem ainda enviar através do portal, entre outros que se mostrem necessários, os documentos comprovativos da sua capacidade e dos poderes de representação para o acto.

Uma vez iniciado o procedimento, o pedido deve ser submetido pelos interessados no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas.

Os documentos entregues através do portal, desde que tenham sido correctamente digitalizados e sejam integralmente apreensíveis, têm o mesmo valor probatório dos originais.

O pedido de constituição de sociedade apresentado nos termos do presente Diploma, só é considerado validamente submetido após a emissão de um comprovativo electrónico, que indique a data e a hora em que o pedido foi concluído.

A não conclusão do procedimento de constituição de sociedade por facto imputável ao interessado determina a caducidade do direito ao uso da firma afecta à sociedade a constituir.

Após a confirmação do pagamento efectuado pelos interessados, a Conservatória de Registo Comercial procede imediatamente às diligências subsequentes previstas no artigo seguinte.

Emitido o comprovativo electrónico referido no n.º 1 do artigo 20.º, a Conservatória de Registo Comercial aprecia o pedido de constituição de sociedade formulado pelos interessados e, acto contínuo, pratica os seguintes actos:

Pelos procedimentos de constituição de sociedade regulados no presente Diploma são aplicáveis as taxas emolumentares em vigor.

Podem ser celebrados protocolos entre o Departamento Ministerial responsável pelo Sector da Justiça e os vários organismos da Administração Pública envolvidos no procedimento de constituição de sociedades, com vista à definição dos procedimentos administrativos de comunicação de dados.

O Departamento Ministerial responsável pelo Sector da Justiça deve ainda celebrar protocolos com o Departamento Ministerial responsável pelo Sector das Finanças, visando a definição dos procedimentos relativos ao preenchimento e entrega da declaração fiscal de início de actividade, à atribuição automática do Número de Identificação Fiscal e à subsequente comprovação destes factos.

Aplicam-se, com as necessárias adaptações, as regras referidas nos artigos anteriores para os casos de alteração das sociedades constituídas ao abrigo dos regimes em referência.

O Presidente da República, JOSÉ EDUARDO DOS SANTOS.