Preâmbulo
Decreto presidencial n.º 114/10
de 25 de Junho
Considerando que no âmbito dos esforços para o desenvolvimento do País, o Executivo da República de Angola está
empenhado em promover projectos de investimentos que
visam a prossecução de objectivos económicos e sociais de
interesse público, nomeadamente a melhoria do bem-estar
das populações, o aumento de infra-estruturas industriais, o
aumento do emprego, bem como o fomento do empresariado
angolano;
Tendo sido concretizado o projecto «Edifício Espírito
Santo», consubstanciado na construção de um edifício com
31 pisos, sendo seis abaixo do solo e 25 acima dele, traduzido
em 12 apartamentos, uma zona para comércio e restauração,
escritórios que ocupam 15 pisos do edifício e estacionamento
com capacidade para 309 viaturas, localizado na Avenida
Marechal Brós Tito, Município da Ingombota, Província
de Luanda, inserido no regime contratual da Lei n.º 11/03,
de 13 de Maio.
O Presidente da República decreta, nos termos da
alínea d), do artigo 120.º e do n.º 1,do artigo 125.º, ambos
da Constituição da República de Angola, o seguinte:
Artigo 1.º#
É aprovado o projecto de investimento
«Edifício Espírito Santo», no valor de USD 117 183 827,00,
sob o regime contratual, bem como o contrato de investimento, anexo ao presente diploma, do qual faz parte integrante.
Artigo 2.º#
A ANIP — Agência Nacional para o Investimento Privado deve, nos termos do disposto no artigo 58.º,
da Lei n.º 11/03, de 13 de Maio (Lei de Bases do Investimento Privado), aprovar os aumentos de investimento e o
alargamento da actividade que o projecto venha a necessitar
no quadro do seu contínuo desenvolvimento.
Artigo 3.º#
O presente decreto presidencial entra em vigor
na data da sua publicação.
Apreciado em Conselho de Ministros, em Luanda, aos
26 de Maio de 2010.
Publique-se.
Luanda, aos 9 de Junho de 2010.
O Presidente da República, José EDUARDO DOS SANTOS.
CONTRATO DE INVESTIMENTO PRIVADO
Entre: 1. República de Angola, representada pela Agência
Nacional de Investimento Privado, com sede na Rua
Cerqueira Lukoki, n.º 25,9. andar, Edifício do Ministério da
Indústria, aqui representada por Aguinaldo Jaime, na qualidade de Presidente da Comissão de Gestão, com poderes
legais e para o acto (doravante designados, respectivamente,
por «ANIP» e por «Estado»).
A. Melo, Limitada, sociedade constituída e existente ao abrigo das leis de Angola, com sede na Rua
Marechal Brós Tito, n.º 35,em Luanda, com o capital social
de Kz: 200 000,00, registada na Conservatória do Registo
Comercial de Luanda, aqui representada por Hélder José
Bataglia dos Santos, na qualidade de único gerente, com
poderes para o acto, doravante designada por «A. Melo»).
Escom Real Estate, Limited, sociedade constituída
e existente ao abrigo das leis das Ilhas Virgens Britânicas,
com sede em Akara Building, 24 de Castro Street, Whichams
Cay 1, Road Town, Ilhas Virgens Britânicas, aqui representada por Hélder José Bataglia dos Santos, na qualidade
de procurador com poderes para o acto.
Considerando que:
a À. Melo é a, única e exclusiva, titular dos direitos
sobre os terrenos, onde pretende construir um
edifício e, subsequentemente, comercializar as
suas fracções, não dispondo dos meios financeiros próprios necessários para este efeito;
a Escom Real Estate pretende investir em Angola,
através da aquisição de uma participação na
A. Melo, operação de investimento melhor descrita no n.º 2, da cláusula 5º;
tendo em vista a protecção e a concessão de incentivos fiscais e aduaneiros ao seu investimento, os
Investidores Privados pretendem celebrar com a
ANIP — Agência Nacional para o Investimento
Privado o presente Contrato de Investimento,
nos termos da Lei n.º 11/03, de 13 de Maio, uma
vez que esta é o órgão do Estado encarregue
de executar a sua política nacional em matéria de
investimento privado e de promover, coordenar
e supervisionar os Investimentos Privados em
curso em Angola e os investidores privados
encontram-se devidamente representados para
o efeito.
Nestes termos, é celebrado o presente Contrato de Investimento Privado (o «Contrato de Investimento»), de acordo
com o previsto na Lei de Bases do Investimento Privado e
nas seguintes cláusulas:
CLÁUSULA 17
(Definições)
Para efeitos do presente Contrato de Investimento,
salvo se sentido diverso resultar do seu contexto, as definições abaixo reproduzidas terão o significado que a seguir
lhes é atribuído:
Afiliada: significa:
(i) qualquer sociedade na qual os Investidores
Privados detenham, directa ou indirectamente,
a maioria absoluta dos votos em Assembleia
Geral de Accionistas ou sejam detentores
de mais de 50% dos direitos que conferem
o controlo da gestão dessa sociedade ou
entidade ou, ainda, que tenham os direitos
de gestão e controlo dessa sociedade ou entidade;
(ii) qualquer sociedade que detenha, directa ou
indirectamente, a maioria absoluta na Assembleia Geral de Accionistas ou órgão equivalente dos Investidores Privados ou que tenha
os direitos de gestão e controlo de qualquer
deles; e
(iii) qualquer sociedade na qual uma maioria
absoluta de votos na respectiva Assembleia
Geral de Accionistas, ou os direitos que conferem o controlo da gestão dessa sociedade ou
entidade, sejam detidos directa ou indirectamente por uma sociedade ou qualquer outra
entidade que detenha, directa ou indirectamente, uma maioria absoluta de votos na
Assembleia Geral de Accionistas ou órgão
equivalente dos Investidores Privados ou
que tenha os direitos de gestão ou controlo
de qualquer deles;
Anexos: significa os documentos complementares
e/ou auxiliares ao Contrato de Investimento que
dele fazem parte integrante;
BNA: significa o Banco Nacional de Angola;
Cláusulas: significa as disposições deste Contrato
de Investimento, excluindo os considerandos;
Contrato de Investimento: significa o presente Contrato de Investimento Privado e todos os seus
Anexos;
À) CRIP: significa Certificado de Investimento Privado:;
£) data efectiva: significa a data da assinatura do Contrato de Investimento:
Edifício Espírito Santo: significa o prédio urbano
com 31 pisos, seis dos quais abaixo do nível do
solo, com uma área total de 46 875 mº , a edificar
em Luanda, para fins habitacionais, de comércio
e serviços, incluindo estacionamentos;
Escom Real Estate: significa a Escom Real Estate,
Limited;
Estudo de Impacto Económico e Social: significa o
estudo demonstrativo do impacto económico e
social do Projecto de Investimento a que alude a
alínea /) do n.º 2 do artigo 33.º da Lei de Bases do
Investimento Privado:
INEFOP: significa o Instituto Nacional de Emprego
e Formação Profissional;
Investidores Privados: significa a A. Melo e a
Escom Real Estate:
Lei das Sociedades Comerciais: significa a Lei
n.º 1/04, de 13 de Fevereiro;
Lei de Bases do Investimento Privado: significa a
Lei n.º 11/03,de 13 de Maio;
Lei Sobre os Incentivos Fiscais e Aduaneiros ao
Investimento Privado: significa a Lei n.º 17/03,
de 25 de Julho;
Operação de Aquisição de Participação: significa
a prática, pela Escom Real Estate, de um acto de
investimento privado extemo directo, a executar
através da aquisição de parte do capital social
da À. Melo, nos termos da alínea 1) do n.º 1 do
artigo 9.º da Lei de Bases do Investimento Privado;
Operação de Financiamento: significa a prática,
pela Escom Real Estate, de vários actos de
investimento privado externos indirectos que
permitam dotar a A. Melo dos meios financeiros
necessários à realização do Projecto, nos termos
da alínea m) do n.º 1 do artigo 9.º, conjugado
com a alínea 1) do n.º 1 do artigo 2.º, ambos da
Lei de Bases do Investimento Privado;
Partes: significa o Estado, representado pela ANIP,
a A. Melo e a Escom Real Estate;
projecto de Investimento: significa a prática do conjunto de operações de investimento a realizar
pelos Investidores Privados com vista:
(1) à aquisição de parte do capital social da
A. Melo;
(ii) à execução pela Escom Real Estate de todos
os actos societários que permitam dotar a
A. Melo dos meios financeiros necessários à
execução do Projecto; e
(ii) à realização do Projecto pela A. Melo.
Projecto: significa:
(1) a aquisição do direito de propriedade do
Terreno, descrito ponto ii) da alínea v) do
número desta cláusula;
(i1) a promoção e construção do Edifício Espírito
Santo; e
(iii) a comercialização das suas fracções.
Termo do Contrato de Investimento: significa a data
de cessação do Contrato de Investimento;
Terrenos: significa:
(1) o imóvel sito no Município da Ingombota, em
Luanda, junto à antiga Avenida Emílio de
Carvalho, actual Avenida Marechal Brós Tito,
confrontando a Nascente com a dita Avenida
Marechal Brós Tito, a Poente com a antiga
Estrada do Cacuaco, actual Rua Conselheiro
Aires de Ornelas, a Norte com o Governo
Provincial de Luanda e a Sul com Luiz
Fernandes; e
(il) o imóvel sito no Município da Ingombota, em
Luanda, confrontando a Norte com a Unidade
de Vizinhança, na extensão 50,60m, a Sul com
as instalações da própria A. Melo, na extensão de 45m, a Este com a Rua Marechal Brós
Tito.
Para além das definições supra reproduzidas, sempre
que o Contrato de Investimento utilizar as definições previstas no artigo 2.º da Lei de Bases do Investimento Privado,
estas terão o significado previsto nessa lei.
Em caso de alteração, total ou parcial, do artigo 2.º da
Lei de Bases do Investimento Privado, as Partes acordam
que as definições incorporadas neste Contrato de Investimento, por força desta Cláusula, terão o significado que
lhe é atribuído pela Lei de Bases do Investimento Privado,
na Data Efectiva.
O significado das definições previstas nos n.º 1 e 2
desta Cláusula será sempre o mesmo, quer estas sejam
utilizadas no plural ou no singular, quer se encontrem
escritas no género masculino ou feminino.
CLÁUSULA 27º
(Natureza e objecto do Contrato de Investimento)
O Contrato de Investimento tem natureza administrativa e tem como objecto a promoção, construção e comercialização do Edifício Espírito Santo.
A A. Melo obriga-se a executar o Projecto, descrito
no n.º 2 da cláusula 6.º, nos termos das alíneas n) e p) do
artigo 7.º, da Lei de Bases do Investimento Privado.
CLÁUSULA 3º
(Localização do investimento e regime jurídico dos bens
dos Investidores Privados)
O Projecto será implementado nos Terrenos, sitos
em Luanda, a que corresponde a zona de desenvolvimento
A, prevista na Lei Sobre os Incentivos Fiscais e Aduaneiros
ao Investimento Privado.
A A. Melo é a titular exclusiva dos direitos que incidem
sobre os Terrenos, e será a única proprietária do Edifício
Espírito Santo, até à sua comercialização, sendo que os
direitos sobre os terrenos e o direito sobre o Edifício Espírito
Santo, que resultará da sua construção, ficarão livres de
quaisquer ónus ou encargos ou de qualquer promessa para a
sua constituição.
1 SÉRIE — Nº 118 — DE 25 DE JUNHO DE 2010
Em resultado da execução da Operação de Aquisição
de Participação, a Escom Real Estate será a única titular
de uma quota correspondente a 74% do capital social da
A. Melo, sendo esta adquirida livre de quaisquer ónus
ou encargos, podendo administrá-la com a latitude prevista
na lei.
CLÁUSULA 47
(Prazo e vigência do Contrato de Investimento)
O Contrato de Investimento tem início na data da sua
assinatura e vigorará até ao termo do prazo de concessão
dos incentivos fiscais concedidos pelo Estado, previstos na
cláusula 10º
CLÁUSULA 57
(Operações de investimento)
A À. Melo tem actualmente um capital social de
Kz: 200 000.00 e como sócios:
(1) a ESCOM — Espírito Santo Comercial,
Limitada, empresa constituída e existente
ao abrigo das leis de Angola, com sede
na Rua Rainha Ginga, n.º 6, 2.º direito,
em Luanda, com o capital social de
Kz: 20 214 46, matriculada na Conservatória
do Registo Comercial de Luanda, com uma
quota de Kz: 90 000.00;
(it) a ESCOM — Espírito Santo Imobiliária,
S.A. R.L., empresa constituída e existente ao
abrigo das leis de Angola, com sede na Rua
Rainha Ginga, n.º 6, 2.º direito, em Luanda,
com o capital social de Kz: 470 000,00,
matriculada na Conservatória do Registo
Comercial de Luanda, com uma quota de
igual valor; e, por fim;
(ii) Hélder José Bataglia dos Santos, casado,
gestor, natural do Seixal, Portugal, de nacionalidade portuguesa, residente na Avenida
4 de Fevereiro, n.º 52,3. , apartamento 25, em
Luanda, titular de uma quota de Kz: 20 000.00.
À Escom Real Estate pretende adquirir uma participação equivalente a 74% do capital social da A. Melo, de
forma a tornar-se titular, após a realização da cessão e a
unificação das várias quotas que pretende adquirir, de uma
quota com o valor nominal de Kz: 148 000,00, equivalente a
USD 1827,00, disponibilizando, enquanto sócia, os fundos
que permitam, sem prejuízo do previsto no n.º 2 da cláusula 8 º, a construção e comercialização do edifício referido
no considerando a), nomeadamente através da assunção das
dívidas já contraídas pela A. Melo, relacionadas com a supra
mencionada construção.
A Escom Real Estate obriga-se a efectuar a Operação
de Aquisição de Participação e a Operação de Financiamento,
ambas descritas nas alíneas a) e b) do nº 1 da cláusula 6º,
nos termos, respectivamente, da alínea h) do artigo 9.º e da
alínea m), do mesmo artigo, conjugada com a alínea h) do
n.º 1 do artigo 2.º, todos da Lei de Bases do Investimento
Privado.
O Projecto de Investimento implica, nos termos das
alíneas a), e), h) e m) don. 1 do artigo 9.º da Lei de Bases
do Investimento Privado, conjugado, quanto à alínea m), com
a alínea 1) do n.º 1 do artigo 2.º, todos da Lei de Bases do
Investimento Privado, a realização das seguintes operações:
a introdução, no território nacional, de moeda
livremente conversível;
a aquisição de participações sociais sobre uma
sociedade de direito angolano, domiciliada no
território nacional;
a utilização de recursos financeiros resultantes de
empréstimos concedidos no exterior;
a realização de prestações suplementares de capital,
adiantamentos aos sócios e, em geral, de
empréstimos ligados à participação nos lucros.
À execução do Projecto corresponde à prática de
um acto de investimento privado nacional directo, nos
termos das alíneas a) e é) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei de Bases
do Investimento Privado, a efectuar em conformidade,
respectivamente, com as alíneas n) e p) do artigo 7.º da
mesma lei.
A A. Melo concretizará o Projecto através da prática
de todos os actos e a celebração de todos os contratos necessários que lhe permitam, nomeadamente:
(1) à aquisição do direito de propriedade sobre o
terreno, descrito no ponto ii) da alínea v) do
n.º | da cláusula 1º;
(ii) a aquisição de todos os bens e serviços
necessários à execução das diversas fases do
Projecto; e
(ii) a obtenção de todas as licenças e autorizações administrativas necessárias à construção,
à atribuição do uso previsto para as diversas
fracções do Edifício Espírito Santo e à sua
posterior comercialização, em conformidade
com a lei angolana e com as demais condições
do Contrato de Investimento.
À Escom Real Estate realizará a Operação de Aquisição de Participação, mediante:
(1) a aquisição, por cessão, da totalidade das
quotas de Hélder José Bataglia dos Santos,
da ESCOM — Espírito Santo Imobiliária,
S.A. R.L.ede uma quota de Kz: 38 000,00,
equivalente a USD 469,00 da ESCOM —
Espírito Santo Comercial, Limitada, na
A. Melo;
(il) a unificação das quotas adquiridas numa
única quota no valor de Kz: 148 000,00,
equivalente a USD 1827,00, conforme se
encontra previsto no contrato-promessa de
cessão de quotas celebrado entre estes últimos, na qualidade de promitentes cedentes, e
a Escom Real Estate, na qualidade de promitente cessionária.
CLÁUSULA 67
(Montante e prazo de investimento)
O montante total estimado do Projecto de Investimento é de USD 117 183 827.00, distribuído da seguinte
forma:
USD 1 827,00, correspondente ao montante a
investir na execução da Operação de Aquisição
de Participação; e
USD 117 182 000 00, correspondente ao montante
a investir na execução da Operação de Finan-
ciamento.
O montante total estimado do investimento inicial
no Projecto, e previsto na alínea b) do número anterior,
não incluindo custos financeiros, corresponde à soma dos
montantes referidos nas seguintes rubricas:
aquisição dos terrenos: USD 1 523 000,00;
estudos e projectos: USD 2 188 000.00;
construção: USD 89 498 000 00;
promoção e comercialização: USD 11 901 000,00;
custos de estruturas e outros custos: USD 12 072 000 00.
As Partes acordam que, caso ocorra alguma alteração
ao montante de investimento referido no n.º 2, esta será
notificada à ANIP, pelos Investidores Privados, nos termos
da cláusula 23º, e o Contrato de Investimento alterado, pela
forma prevista no n.º 2 da cláusula 22.º, quanto ao montante
do Projecto e, em consequência, do Projecto de Investimento.
CLÁUSULA 7º
(Formas de realização do investimento)
O Projecto de Investimento, sem prejuízo do disposto no
n.º 2 da cláusula 8, será realizado através da transferência
de fundos no exterior, no montante de USD 117 183 827 00.
CLÁUSULA 87º
(Formas de financiamento do Projecto)
O Projecto de Investimento será financiado, pela
Escom Real Estate, através de fundos próprios provenientes
do exterior no valor de USD 117 183 827,00.
A A. Melo executará o Projecto através da afectação
integral das disponibilidades financeiras concedidas pela
Escom Real Estate, sem prejuízo de, se assim se justificar,
vir a recorrer a fundos próprios, em complemento ou substituição dos meios financeiros disponibilizados pela Escom
Real Estate.
CLÁUSULA 9º
(Força de trabalho e plano de formação profissional
do Projecto de Investimento)
AA. Melo prevê, após a construção e comercialização
do Edifício Espírito Santo, a criação de cerca 47 postos de
trabalho directos, por parte da(s) empresa(s) que vier(em) a
ser responsável(is) pela sua gestão e manutenção, ficando a
formação dos trabalhadores a cargo destas. Os postos de
trabalho a criar terão a seguinte distribuição:
41 postos de trabalho para nacionais;
6 postos de trabalho para estrangeiros.
Relativamente aos postos de trabalho directos referidos no número anterior, a À. Melo compromete-se:
a promover a substituição gradual da mão-de-obra
expatriada, por trabalhadores nacionais, nos
termos do Decreto n.º 5/95, de 7 de Abril:
colaborar com o INEFOP:
a assegurar-se que as empresas, responsáveis pela
contratação destes trabalhadores, celebrarão
contratos de seguro contra acidentes de trabalho
a favor dos seus trabalhadores.
A(s) empresa(s) que vier(em) a ser responsável(eis)
pela gestão e manutenção do Edifício Espírito Santo
deverão apresentar um plano de formação dos trabalhadores
que será remetido pelos investidores à ANIP, para seu
conhecimento.
CLÁUSULA 107
(Concessão de incentivos fiscais)
As Partes acordam que o Projecto é considerado
um investimento num sector prioritário, face à alínea d) do
artigo 4.º da Lei Sobre os Incentivos Fiscais ao Investimento
Privado, preenchendo os critérios para a concessão de
incentivos fiscais, de acordo com a alínea a) do nº 1, do
artigo 7.º da mesma lei.
As Partes acordam que os Investidores Privados
preenchem os requisitos do artigo 8.º da Lei Sobre os
Incentivos Fiscais ao Investimento Privado.
Nos termos do Contrato de Investimento, é concedida
à Escom Real Estate a isenção de pagamento de Imposto
sobre a Aplicação de Capitais devido sobre os rendimentos
que lhe sejam distribuídos e/ou pagos, por um período
de cinco anos a contar da data do início da fase de comercialização do Projecto.
Tendo em atenção a natureza e as características
do Projecto de Investimento, o Estado concede a A. Melo a
isenção de imposto industrial por um período de seis anos a
contar da data de início da comercialização do Projecto e
isenção do imposto de sisa paga pela aquisição do direito
de propriedade do Terreno descrito na alínea b) do n.º 2 da
cláusula 3º
Os incentivos de natureza fiscal, previstos nos n.º 4
e 5 desta cláusula, concedidos aos Investidores Privados,
só poderão ser revogados ou alterados nos termos da Lei
de Bases de Investimento Privado, da Lei Sobre os Incentivos Fiscais ao Investimento Privado e/ou do Contrato de
Investimento, excepto se, por lei interna, tratado, convenção
ou acordo internacional, de que o Estado seja ou venha a
ser parte, vierem a ser fixadas condições mais favoráveis
e/ou concedidos mais incentivos, da mesma natureza, aos
Investidores Privados, caso em que, as disposições da lei
interna, tratado, convenção ou acordo internacional serão
imediatamente aplicáveis ao Contrato de Investimento.
A alteração da sede ou direcção efectiva da Escom Real
Estate para qualquer país que venha a contratar com o
Estado um tratado, convenção ou acordo, nos termos do
número anterior, não será considerada fundamento para a
recusa da concessão de condições fiscais mais favoráveis
ou mais incentivos da mesma natureza aos Investidores
Privados.
CLÁUSULA 11º
(Regime cambial)
O Projecto de Investimento ficará sujeito à legislação
cambial em vigor em Angola, sem prejuízo das regras
especiais previstas na Lei de Bases de Investimento Privado.
Sem prejuízo de outras facilidades cambiais previstas
na lei geral, na Lei de Bases do Investimento Privado e neste
Contrato de Investimento, é permitido à Escom Real Estate:
introduzir em Angola os bens e os fundos que se
afigurem necessários para implementar o Projecto de Investimento;
repatriar, em moeda internacionalmente conversível, os montantes relativos às operações previstas
nas alíneas a) a e) do artigo 13.º da Lei de Bases
do Investimento Privado: e
negociar livremente as taxas de câmbio de compra
e venda de divisas com instituições financeiras
legalmente autorizadas a operar em Angola.
Na eventualidade prevista no n.º 1 do artigo 47.º da
Lei de Bases de Investimento Privado, o BNA deverá
notificar os Investidores Privados da sua intenção de
proceder ao escalonamento das suas transferências de
fundos para o exterior e dar início às negociações sobre
Os seus termos, no mais curto espaço de tempo possível,
após a data da decisão do Conselho de Ministros.
CLÁUSULA 127
(Impacto social e económico do Projecto de Investimento)
As Partes acordam que a definição geral do impacto
social e económico do Projecto de Investimento, descrita no
Estudo de Impacto Social e Económico, junto ao Contrato de
Investimento como Anexo X, elaborado pelos Investidores
Privados, é meramente indicativa e tem por base a realidade
social e económica, nacional e internacional, existente na
Data Efectiva.
À não verificação do impacto social e económico
do Projecto de Investimento, previsto pelos Investidores
Privados, no Estudo de Impacto Social e Económico, não
constitui uma situação de incumprimento do Contrato de
Investimento, nem fundamento para a alteração e/ou revogação de qualquer direito, incentivo fiscal ou aduaneiro
que lhes haja sido concedido pelo Estado, ou, ainda, causa
para renegociação, de parte ou totalidade, do Contrato de
Investimento, sempre que tal facto tenha por base a alteração da realidade política, social, financeira e económica,
interna é extema, em que se baseou o referido estudo.
CLÁUSULA 13"
(Impacte ambiental)
A A. Melo cumpriu com a legislação ambiental aplicável
ao Projecto, nomeadamente o Decreto n.º 59/07, de 13. de
Julho, tendo, para o efeito, efectuado um estudo de impacte
ambiental, que se junta ao Contrato de Investimento como
Anexo XI.
CLÁUSULA 14º
(Garantias e Protecção do Investimento)
Os Investidores Privados gozam das garantias e das
regras de protecção de direitos especiais previstas na Lei de
Bases do Investimento Privado, no Contrato de Investimento
e, em geral, das disposições da lei e dos tratados ou convenções internacionais sobre a protecção de investimento,
incluindo em matéria cambial, de que o Estado seja ou venha
a fazer parte. Se as disposições da lei e/ou dos tratados ou
das convenções internacionais de que o Estado seja ou venha
a fazer parte, fixarem garantias e/ou regras de protecção dos
direitos dos Investidores Privados mais favoráveis, estas
considerar-se-ão automaticamente aplicáveis ao Contrato de
Investimento.
Em caso de conflito entre as garantias e as regras de
protecção de direitos previstos no Contrato de Investimento
e a Lei de Bases do Investimento Privado, prevalecerão
aquelas que, em concreto, forem mais favoráveis aos Investidores Privados.
Se, após a Data Efectiva, for alterada qualquer norma
Jurídica em vigor, aprovada nova legislação ou adoptada
qualquer medida administrativa que, de modo desfavorável,
afecte as condições com base nas quais os Investidores
Privados tomaram a decisão de celebrar e executar o Contrato de Investimento, as Partes acordam em negociar alterações ao referido contrato que permitam restabelecer a
situação existente, antes da verificação de qualquer um dos
factos supra descritos, podendo, em alternativa, os Investidores Privados optar pela sua resolução.
A renegociação do Contrato de Investimento prevista
no número anterior deverá ser concluída no prazo máximo
de três meses, salvo acordo das Partes em contrário.
No caso de resolução do Contrato de Investimento, os
Investidores Privados serão indemnizados pelo Estado por
todas as perdas e danos que tenham sofrido.
Para além dos direitos e obrigações especialmente
previstos no Contrato de Investimento, as Partes estão
obrigadas ao cumprimento do previsto na Lei de Bases do
Investimento Privado, na Lei Sobre os Incentivos Fiscais e
Aduaneiros ao Investimento Privado e nas restantes leis
aplicáveis.
CLÁUSULA 15º
(Obrigações dos Investidores)
Os Investidores Privados estão obrigados ao cumprimento de todas as obrigações previstas no Contrato de
Investimento e na legislação que lhes seja aplicável e esteja
em vigor.
Os Investidores Privados poderão recusar ou suspender
o cumprimento das suas obrigações legais e/ou contratuais,
referidas no n.º 1, anterior, sempre que o Estado não
cumpra ou entre em mora no cumprimento, de parte ou da
totalidade, das suas obrigações previstas no Contrato de
Investimento, na Lei de Bases do Investimento Privado, na
Lei Sobre os Incentivos Fiscais e Aduaneiros ao Investimento
Privado ou na legislação que lhe seja aplicável e esteja em
vigor.
As Partes obrigam-se a manter sigilo sobre todas as
informações e/ou quaisquer documentos decorrentes da
negociação, celebração, execução e resolução do Contrato
de Investimento, incluindo, nomeadamente, acordos, cartas ,
contratos, comunicações, os documentos constantes dos
Anexos e/ou quaisquer outros relacionados com as Partes,
enquanto sujeitos do Contrato de Investimento.
Ficam excluídos do disposto no número anterior os
dados, as informações e os documentos que, por exigência
legal, judicial ou contratual, devam ser prestados ou apresentados a outras entidades públicas para o cumprimento de
qualquer outro dever imposto por lei. Nesse caso, a informação deverá ser prestada apenas à entidade que dela carece,
e o seu conteúdo deverá ser restringido ao estritamente
necessário para o fim que se pretende atingir.
CLÁUSULA 167º
(Obrigações do Estado)
O Estado obriga-se a cumprir com tudo aquilo que se
encontre previsto neste Contrato de Investimento, em particular, com estabelecido na cláusula 10º
CLÁUSULA 177º
(Acompanhamento do Projecto pela ANIP)
Compete à ANIP acompanhar a implementação do
Projecto de Investimento.
Para os efeitos previstos no número anterior, serão
estabelecidos os seguintes mecanismos de acompanhamento:
até ao final do mês de Maio de cada ano, devem ser
fornecidas, em formulário enviado pela ANIP,
para o efeito, informações sobre o desenvolvimento do Projecto de Investimento, actividades
desenvolvidas, lucros gerados e dividendos a distribuir aos Investidores Privados:
até 90 dias a contar da data de emissão de qualquer
licença de importação de capitais, ou em prazo
mais longo fixado pela ANIP — Agência Nacional para o Investimento Privado para o efeito,
deve ser comprovada a realização da operação
licenciada junto da ANIP — Agência Nacional
para o Investimento Privado:
até ao final do mês de Março de cada ano, deve ser
apresentado à ANIP — Agência Nacional para o
Investimento Privado o plano de recrutamento e
formação de cidadãos angolanos com vista ao
preenchimento progressivo de lugares ocupados
por trabalhadores estrangeiros.
Para além da informação prevista no número anterior,
os Investidores Privados facultarão à ANIP — Agência
Nacional para o Investimento Privado, sempre que solici-
tados para o efeito e no prazo máximo de 15 dias úteis a
contar desta comunicação, toda a informação relativa ao
cumprimento dos objectivos do Projecto de Investimento,
nomeadamente para efeitos do artigo 8.º da Lei Sobre os
Incentivos Fiscais e Aduaneiros ao Investimento Privado, do
n.º 3 do artigo 54.º da Lei de Bases do Investimento Privado
e do n.º 6 da cláusula 8.º do presente Contrato de Investimento.
Sempre que seja estritamente necessário para o
correcto acompanhamento do Projecto de Investimento, as
Partes acordam em efectuar, entre si, reuniões e/ou visitas ao
Projecto. Para este efeito, a Parte interessada deverá notificar
as outras Partes da sua intenção em realizar uma reunião e/ou
uma visita, devendo a reunião e/ou a visita solicitada ter lugar
nos 30 dias subsequentes à comunicação.
CLÁUSULA 18º
(Infracções e sanções)
O incumprimento culposo, pelos Investidores Privados, das obrigações previstas no Contrato de Investimento,
que não sejam igualmente uma infracção ao abrigo do nº 2,
do artigo 63º, da Lei de Bases de Investimento Privado, não
determina a aplicação de nenhuma das sanções previstas no
artigo 64.º, da mesma Lei de Bases do Investimento Privado.
Na fixação dos actos ou omissões que possam vir a
ser qualificados como infracções, ao abrigo do n.º 2, do
artigo 63", da Lei de Bases do Investimento Privado,
aplicar-se-ão os princípios gerais de direito penal e do
ilícito de mera ordenação social previstos pela lei angolana.
CLÁUSULA 19º
(Cessão da posição contratual)
A posição do Estado, no presente Contrato de Investimento é, pela sua natureza, intransmissível.
A ANIP — Agência Nacional para o Investimento
Privado obriga-se a autorizar a cedência da posição contratual
dos Investidores Privados no Contrato de Investimento, desde
que a entidade cessionária seja uma sua Afiliada.
A ANIP — Agência Nacional para o Investimento
Privado obriga-se, de igual modo, a autorizar a transmissão
da quota da Escom Real Estate na A. Melo, sempre que esta
transmissão resulte de um acto de fusão ou cisão, nos termos
do qual a Escom Real Estate mantenha uma participação
equivalente ou, se a transmissão vier a ser efectuada a favor
de uma sociedade cuja maioria do capital social ou o
controlo da sua gestão pertença à Escom Real Estate.
A ANIP — Agência Nacional para o Investimento
Privado e o Estado comprometem-se também a autorizar a
transmissão dos Incentivos Fiscais e Aduaneiros, prevista no
artigo 24º da Lei Sobre os Incentivos Fiscais e Aduaneiros
ao Investimento Privado, caso venha a ocorrer a situação
prevista no n.º 2 supra.
CLÁUSULA 207º
(Resolução de conflitos)
Quaisquer litígios ou divergências relativos à validade,
interpretação, cumprimento, alteração ou vigência do
presente Contrato de Investimento, bem como sobre a interpretação e aplicação de quaisquer leis, decretos, regulamentos ou decisões com impacto sobre o mesmo, que surjam
entre o Estado e um ou ambos os Investidores Privados serão
submetidos à arbitragem, de acordo com o regulamento
de arbitragem da Comissão das Nações Unidas para o
Direito Comercial Internacional de 1976 (Regulamento
UNCITRAL), na versão em vigor na Data Efectiva.
O tribunal arbitral será constituído por três árbitros,
sendo um designado pelo(s) demandante(s), o segundo
pelo(s) demandado(s) e o terceiro, que desempenhará a
função de presidente, escolhido por acordo entre os árbitros
nomeados pelo(s) demandante(s) e demandado(s). Se os
árbitros nomeados pelo(s) demandante(s) e demandado(s)
não chegarem a acordo quanto à pessoa a designar para
terceiro árbitro, o terceiro árbitro será designado nos termos
do Regulamento UNCITRAL.
O tribunal arbitral funcionará em Luanda, Angola, e
decidirá segundo a lei angolana.
A arbitragem será conduzida em língua portuguesa.
Os acórdãos, ordens ou decisões do tribunal arbitral
serão finais, vinculativas e irrecorríveis. As Partes, desde já,
renunciam ao direito de invocar qualquer imunidade ou
privilégio de que possam gozar relativamente aos acórdãos,
ordens ou decisões do tribunal arbitral e comprometem-se
a prontamente cumprir com as mesmas nos seus precisos
termos.
CLÁUSULA 21º
(Entrada em vigor)
O Contrato de Investimento entra em vigor na Data
Efectiva, aplicando-se retroactivamente a todos os actos e
contratos já praticados ou celebrados pelos Investidores
Privados, que estejam relacionados com o Projecto de
Investimento.
CLÁUSULA 22º
(Língua do contrato)
As Partes acordam que todos os documentos contratuais, descritos na cláusula 22º, assim como toda a
documentação que as mesmas venham a trocar no âmbito
da sua execução, deverão estar em língua portuguesa.
Caso qualquer uma das Partes produza ou invoque
algum documento em língua estrangeira, este só será eficaz
se traduzido para língua portuguesa, sem prejuízo de, em caso
de litígio ou dúvida, prevalecer o conteúdo do documento
original sobre a tradução.
CLÁUSULA 23º
(Documentos contratuais)
O Contrato de Investimento, com os seus Anexos,e os
CRIP contêm todos os direitos e obrigações assumidas pelas
Partes, no que diz respeito à definição e disciplina das relações entre si no âmbito do Contrato de Investimento, e prevalece sobre quaisquer outros acordos ou entendimentos,
orais ou escritos, de sentido diverso.
Qualquer alteração ao Contrato de Investimento, aos
seus Anexos e/ou aos CRIP, para ser válida, terá que constar
de documento escrito assinado por todas as Partes.
Em caso de litígio e/ou divergência de interpretação,
os Anexos e os CRIP não podem ser autonomamente
interpretados e/ou invocados entre as Partes e/ou perante
terceiros.
Havendo contradições entre o conteúdo dos Anexos
e/ou dos CRIP e o Contrato de Investimento, prevalecem as
cláusulas do Contrato de Investimento.
Em caso de incorrecção do CRIP, nomeadamente para
efeitos do artigo 48.º da Lei de Bases do Investimento
Privado, a ANIP obriga-se a proceder à sua alteração ou, em
alternativa, à emissão de novos CRIP, no prazo máximo de
dois dias úteis, após a data da comunicação que lhe seja
dirigida pelos Investidores Privados, nos termos do n.º 3, da
cláusula 23 º
São partes integrantes do Contrato de Investimento os
Anexos seguintes:
Estudo de Impacto Económico e Social do Projecto
de Investimento; e
Estudo de Impacte Ambiental.
CLÁUSULA 247º
(Comunicações)
Quaisquer comunicações a efectuar ao abrigo do
Contrato de Investimento só serão válidas se efectuadas por
escrito e para as seguintes moradas:
Estado, representado pela ANIP:
Morada: Rua Cerqueira Lukoki, n.º 25,9 andar,
Edifício do Ministério da Indústria.
Telefone: 3 91 434 / 331 252.
Fax: 393 381.
Escom Real Estate:
Morada: Akara Building, 24 De Castro Street,
Whickhams Cay 1, Road Town, Ilhas Virgens
Britânicas.
O. E. 386— 6/118 — 150
À. Melo:
Morada: Rua Marechal Brós Tito, nº 35, em
Luanda.
Quaisquer alterações às moradas acima referidas
deverão ser comunicadas, por escrito, às restantes Partes do
presente Contrato de Investimento, com uma antecedência
mínima de três dias sobre a data em que tal alteração ocorra.
As comunicações ao abrigo do presente Contrato de
Investimento serão efectuadas por carta ou fax e ter-se-ão
por realizadas no dia da sua entrega, ou no dia útil seguinte,
caso o dia da entrega não seja dia útil.
Tendo as Partes acordado no disposto no presente Contrato de Investimento, os seus representantes autorizados
assinaram o mesmo, em três originais, escritos em língua
portuguesa, em Luanda.
Pela República de Angola, A Agência Nacional de Investimento Privado, Aguinaldo Jaime. — Presidente da Comissão de Gestão.
Pela, A. Melo, Limitada, Hélder José Bataglia dos
Santos. — Presidente do Grupo.
Pela Escom Real Estate, Hélder José Bataglia dos Santos.
— Presidente do Grupo.
O Presidente da República, José EDUARDO DOS SANTOS.
O ex. — I. N-E. P.— 2010