Preâmbulo
Decreto presidencial n.º 187/10
de 27 de Agosto
Considerando que no âmbito da política de investimento
para o desenvolvimento económico e social do País, o
Executivo da República de Angola está empenhado em
promover projectos de investimentos que visam a prossecução dos objectivos económicos e sociais de interesse
público, nomeadamente, o aumento de infra-estruturas
industriais, o aumento do emprego e o fomento do empresariado angolano, em prol do bem-estar das populações:
Tendo em vista a concretização do projecto de investimento privado denominado «DTS IMOBILIÁRIA»,
consubstanciado na construção de infra-estruturas ligadas a
to de 2010 I Série — N.º 163
Preço deste número — Kz: 385,00
URAS O preço de cada linha publicada nos Diários
Ano | da República 1º e 2º séries é de Kz: 75,00 e para a
.. Kz: 40027500] 3º série Kz: 95,00, acrescido do respectivo
... Kz:23625000| imposto do selo, dependendo a publicação da
... Kz:123500,00| 3ºsériede depósito prévio a efectuar na Tesouraria
.. Kz: 9570000] dalImprensa Nacional — E.P.
projectos privados, a ser implementado na Província de
Luanda e no Município do Lobito, inserido no Regime
Contratual da Lei n.º 11/03, de 13 de Maio, Lei de Bases do
Investimento Privado;
O Presidente da República decreta, nos termos da
alínea d) do artigo 120.º e do n.º 1 do artigo 125.º, ambos
da Constituição da República de Angola, o seguinte:
Artigo 1.º#
É aprovado o Projecto de Investimento
«DTS IMOBILIÁRIA» no valor de USD 75 000 000.00,
sob o Regime Contratual, bem como o contrato de investimento a ele anexo e do qual é parte integrante.
Artigo 2.º#
A ANIP — Agência Nacional para o Investimento Privado deve, nos termos do disposto no artigo 58.º
da Lei n.º 11/03, de 13 de Maio, Lei de Bases do Investimento Privado, aprovar os aumentos de capital para os
investimentos e alargamento da actividade que o projecto
venha a necessitar, no quadro do seu contínuo desenvolvimento.
Artigo 3.º#
O presente decreto presidencial entra em vigor
na data da sua publicação.
Luanda, aos 2 de Agosto de 2010.
Publique-se.
Luanda, aos 18 de Agosto de 2010.
O Presidente da República, José EDUARDO DOS SANTOS.
CONTRATO DE INVESTIMENTO
O presente contrato é celebrado entre:
º — A República de Angola, no presente instrumento
representada pela Agência Nacional de Investimento Privado,
doravante denominada «ANIP>», de acordo com os termos de
delegação de poderes estabelecidos no artigo 33.º 1 da Lei
de Investimento Privado, aprovados pela Lei n.º 11/03, de
13 de Maio, por sua vez no presente instrumento representada
pelo coordenador para a Comissão de Gestão, e:
º — Senhor António Carlos de Oliveira, doravante
designado «Sr. Oliveira» ou «Investidor Nacional», um
cidadão angolano, com domicílio em Luanda (Município da
Ingombota, Bairro Maculusso, Rua Joaquim Kapango, Casa
n.º 19, Zona 9), no presente instrumento representado pela
Sra. Nahary Vieira Dias Cardoso David; e
º — DT Properties Holdings (B VI) Ltd., no presente instrumento denominada «Investidora Externa» ou «DTPH»,
não residente para fins cambiais, uma sociedade constituída
nos termos da legislação do Estado das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em 56 Administration Drive, Wickhams Cay
I, Caixa Postal 3190, Road Town, Tortola, no presente
instrumento representada pela Sra. Nahary Vieira Dias
Cardoso David;
Sendo os supracitados conjuntamente denominados «Partes» e individualmente «Parte» do Contrato; e a Investidora
Nacional e a Investidora Externa individualmente denominadas «Investidora» e conjuntamente <«<Investidoras»:;
Considerando que:
DTPH pertence ao grupo de empresas DT (doravante
denominado «DT»), uma empresa multinacional que opera
em diversos países em todo o mundo e cujas principais
operações estão localizadas no continente africano;
DT e o Sr. Oliveira concordaram que é no melhor dos
seus interesses e no interesse mais amplo da República da
Angola construir (1) uma escola em Luanda ou no Lobito; (ii)
um armazém em Luanda e no Lobito; (111) bases de serviços
de manutenção de veículos de transporte em Luanda e no
Lobito, (iv) um edifício em Caravela: e (v) um condomínio
em Talatona (sujeito à aprovação da Gerência) (doravante,
denominado como o «Projecto»), pelo presente:
í) a construção da escola em Luanda ou no
Lobito basear-se numa doação filantrópica:
a construção de várias bases de serviços de
manutenção em Luanda e no Lobito para a
manutenção de veículos de transporte, a cons-
trução de armazéns em Luanda e no Lobito
para a oferta de serviços de armazenagem, e a
aquisição e construção do edifício Caravela
(escritórios e apartamentos) e a possibilidade
de construção de um edifíco em Talatona é
efectuada de modo a suportar as actividades
comerciais das seguintes sociedades:
Pumangol Limitada, uma sociedade por quotas de
direito angolano, registada sob o n.º 484-04 e
com sede na Rua Comandante Nzagi, n.º 140,
Bairro Alvalade, Município da Maianga, Luanda;
Pumagol Bunkering Limitada, uma sociedade por
quotas de direito angolano, constituída pelos
investidores de acordo com a legislação da
República de Angola, com o número de pessoa
colectiva 2408-09 e com sede na Rua Comandante Nzagi, n.º 140, Bairro Alvalade, Município da Maianga, Luanda;
Pumangol Industrial Lda. uma sociedade por quotas de direito angolano, constituída pelos investidores de acordo com a legislação da República
de Angola, com o número de pessoa colectiva 2572-09, e com sede na Rua Comandante
Nzagi, n.º 140, Bairro Alvalade, Município da
Maianga, Luanda:
Angofret Lda., uma sociedade por quotas de direito
angolano, registada sob o n.º 423-08 e com sede
na Rua Comandante Nzagi, n.º 140, Bairro
Alvalade, Município da Maianga, Luanda;
ANGO BETUMES — Sociedade Angolana de
Betumes Limitada, uma sociedade por quotas de
direito angolano, registada sob o n.º 788-05 e
com sede na Rua Comandante Nzagi, n.º 140,
Bairro Alvalade, Município da Maianga, Luanda;
A DTS — Serviços Limitada, uma sociedade por
quotas de direito angolano, registada sob o
n.º 900-07 e com sede na Rua Comandante
Nzagi, n.º 140, Bairro Alvalade, Município da
Maianga, Luanda.
Com o objectivo de desenvolver e implementar o Pro-
Jecto, a DT e o Sr. Oliveira resolveram decidir constituir a
«DTS — Imobiliária Limitada», uma sociedade por quotas
de direito angolano, registada sob o n.º 899-08 e com sede
na Rua Comandante Nzagi, n.º 140, Bairro Alvalade, Município da Maianga, Luanda, (doravante denominada a
«Sociedade») com a intenção de que o capital da sociedade
seja dividido nos seguintes termos:
Sr. Oliveira deterá uma quota representativa de 0,1% do
capital; ea DTPH deterá uma quota representativa de 99 9%
do capital;
DT e o Sr. Oliveira acordaram que até ao momento em
que a participação na Sociedade pela DTPH seja aprovada
pela ANIP, o capital integral da sociedade é detido por:
Cochan S. A., uma sociedade devidamente
constituída sob as leis da República de
Angola, com sede social no Municípo da
Ingombota, Bairro Ingombota, Rua Luís Mota
Feo, Porta n.º 3, 2.º andar, apartamento 5,
Luanda, detendo uma quota representativa de
99% do capital da Sociedade em representação fiduciária da DTPH; e
Sr. Oliveira, detendo uma quota representativa
de 1% do capital da Sociedade em representação fiduciária da DTPH.
Aos 31 de Dezembro de 2009, da quantia total de
USD 75 000 000,00, propostos a serem investidos de acordo
com o projecto, o montante de USD 14 300 000.00, já foi
investido conforme descrito adiante no contrato.
Assim sendo, as Partes nos termos das seguintes cláusulas, livremente, em boa-fé e no melhor interesse recíproco,
de acordo com o artigo 33.º da Lei n.º 11/03, de 13 de Maio,
acordam o seguinte:
CLÁUSULA |
(Definições)
Para fins deste Contrato:
Afiliada — significa uma entidade que tenha o controle,
ou que esteja sob o controle ou que esteja debaixo do mesmo
controlo de qualquer das Partes.
Contrato — significa o presente «Contrato de Investimento» e os seus Anexos.
Controlo — significa os poderes que uma pessoa tenha
para assegurar que os negócios da Sociedade sejam conduzidos de acordo com a vontade desta pessoa através da posse
de quotas, poder de voto, nesta ou em outra Sociedade afiliada ou em virtude de poderes conferidos pelos estatutos ou
qualquer outro documento, regulamentando aquela ou outra
Sociedade.
Credor — significa qualquer provedor de fundos de Fontes Externas para a Sociedade, seja ou não Parte do Contrato
e seja ou não Angolano.
Sociedade — significa DTS — Imobiliária Limitada, uma
sociedade privada por quotas de responsabilidade limitada,
constituída pelas Investidoras nos termos das leis da Repú-
blica de Angola com Registo Comercial n.º 899-08 e com
sede na Rua Comandante Nzagi, n.º 140, Bairro Alvalade,
Município da Maianga, Luanda; e qualquer referência à
Sociedade é entendida como sendo uma referência às Investidoras que actuam por meio da Sociedade.
Montante de Dividendo — significa o montante declarado pela Sociedade como dividendo e passível de ser distribuído a uma Investidora nos termos da Lei das Sociedades
Comerciais Angolana (Lei n.º 1/04).
Data Efectiva — significa a data da assinatura do Contrato pelas Partes.
Execução do Investimento — significa a conclusão da
construção de um Subprojecto.
Força Maior — significa: (1) qualquer evento que não
possa ser razoavelmente evitado ou previsto pela Parte que
alega ter sido afectada por esse evento e, ressalvada essa
definição, inclui, entre outros: caso fortuito, mudança na
legislação nacional ou internacional, guerra, incêndio, inundação, seca, falha no abastecimento de energia, lock-out,
greve ou outra acção levada a cabo pelos funcionários tendo
em vista um conflito ou no seguimento do mesmo; (ii) qualquer incapacidade, decorrente de qualquer evento fora
do controlo de alguma ou de todas as Investidoras e da
Sociedade, para adquirir materiais necessários à execução
do Contrato.
Fundos de Fontes Externas — significa fundos providenciados por qualquer Credor, ou quaisquer pagamentos
feitos por conta da Sociedade por qualquer Credor, incluindo
mas não limitado a: (1) suprimento dos sócios como definido
no artigo 269.º da Lei n.º 1/04,de 13 de Fevereiro; e (11) juros
acumulados (se existirem); e (111) o reinvestimento na Sociedade de quaisquer fundos capazes de serem transferidos para
oO exterior, proveniente de qualquer Investidora ou Afiliada.
Importação — significa qualquer uma ou mais importações para Angola de qualquer montante ou montantes dos
recursos ou maquinaria, equipamentos, acessórios e outros
activos tangíveis ou intangíveis, seja directa ou indirectamente, pela Investidora ou um Agente de Importação em seu
nome, sendo que esse montante ou montantes não deverá
ultrapassar no total o Valor do Investimento Total conforme
definido no presente.
Importação de Fundos — significa: (a) qualquer transferência de quaisquer Fundos para a Sociedade com origem na
Investidora Externa ou qualquer Afiliada; e (b) qualquer
transferência para a Sociedade de Lucros Acumulados por
parte de uma Investidora ou qualquer Afiliada; e (c) quais-
quer reinvestimentos para a Sociedade de quaisquer Fundos
susceptíveis de serem transferidos para o Exterior proveniente de qualquer Investidora ou Afiliada.
Criação de Emprego — significa quaisquer empregos
criados, relacionados com o Projecto, sejam ou não criados
pela Sociedade.
Kwanza — significa a moeda corrente da República de
Angola.
Lei — significa a Lei de Investimento Privado, Lei
n.º 11/03,de 13 de Maio.
Lucros Acumulados — significa lucros (determinados em
concordância com os princípios geralmente aceites na República de Angola) gerados pela Sociedade e que sejam passíveis de ser distribuídos às Investidoras nos termos da Lei
Angolana.
Rendimentos — significa todas as quantias geradas por
um Investimento, nomeadamente, mas não exclusivamente,
os lucros, juros, ganhos de capital, dividendos, royalties e
taxas.
Aumento do Capital Social — significa os aumentos
efectuados por uma ou pelas duas Investidoras no capital da
Sociedade incluindo, mas não limitado a, prestações suplementares de capital.
Sócio — significa um detentor de qualquer quota ou
participação ou qualquer outro interesse, sob qualquer denominação em qualquer sociedade.
Subprojecto — significa um dos seguintes projectos de
construção:
í) uma escola em Luanda ou no Lobito:
um edifício de escritórios em Caravela: e
um condomínio em Talatona (sujeito à aprovação da Gerência).
Terceiros — significa qualquer pessoa (incluindo qualquer pessoa singular, sociedade de capital privado, sociedade
de capital público, autoridade ou emanação de qualquer
estado) que não seja Parte do Contrato.
Valor do Investimento Total — significa um montante
que não exceda USD 75 000 000,00, conforme descrito
adiante na cláusula 7 do Contrato.
Outros termos escritos em letras maiúsculas e não definidos na presente cláusula têm os mesmos significados que
por lei lhes sejam atribuídos.
CLÁUSULA 2
Natureza do Contrato
O Contrato é de natureza administrativa e está sujeito
às leis aplicáveis (e todas as alterações das mesmas) vigentes na República de Angola na Data Efectiva, em particular
mas não limitado a:
í) a Lei de Bases de Investimento Privado (Lei
n.º 11/03, 13 de Maio), que estabelece as
bases gerais do investimento a realizar na
República de Angola;
à Lei Sobre os Incentivos Fiscais e Aduaneiros
ao Investimento Privado (Lei n.º 17/03, de
25 de Julho), que regula os procedimentos,
tipos e modalidades de concessão de incentivos fiscaise aduaneiros no quadro da Lei de
Bases do Investimento Privado; e
à Lei das Sociedades Comerciais (Lei
n.º 1/04, de 13 de Fevereiro) que especifica
as normas que regem o regulamento das
sociedades em Angola.
O Contrato está subordinado a qualquer Acordo de
Investimento Bilateral ou Contrato de Cooperação celebrado
entre a República de Angola e o Estado de origem da Investidora Externa que esteja vigente ou possa entrar em vigor
na Data Efectiva ou posteriormente.
CLÁUSULA 3
Objecto do Contrato
O objecto do Contrato é:
Alteração do Capital Social e mudança da estrutura da
Sociedade.
A construção de uma escola em Luanda ou no Lobito
para doação filantrópica.
A construção de um armazém em Luanda e no Lobito.
À construção de bases de serviços de manutenção de
veículos de transporte em Luanda e no Lobito.
À aquisição e reconstrução de um edifício em Caravela
(escritórios e apartamentos).
A possibilidade (sujeita à aprovação da Gerência) de
construção de um edifício em Talatona de modo a suportar as
actividades comerciais das seguintes sociedades referidas no
ponto (ii), alíneas a), b), 0), 0), e), P/, g) dos Considerandos.
CLÁUSULA 4
Localização do Projecto e Regime Jurídico dos Bens da Investidora
O Projecto é implementado em Luanda e no Lobito,
nas áreas descritas no Plano de Localização (junto com o
Anexo 1), nas zonas de desenvolvimento À nos termos do
artigo 5.º da Lei n.º 17/03, de 25 de Julho (Lei de Incentivos
Fiscais e Aduaneiros).
A morada dos escritórios em Caravela é: Edifício
Caravela, Rua Dr. Agostinho Neto, Lote 1, Bairro Praia do
Bispo, Município da Ingombota, Luanda.
Os equipamentos, maquinaria, acessórios e outros bens
tangíveis ou intangíveis a serem construídos para a execução
do Projecto são propriedade da Sociedade de acordo com o
regime legal da propriedade privada («regime da propriedade
privada»).
O objectos imobiliários a serem construídos de acordo
com o Projecto são implantados no terreno concedido à
Sociedade, tanto no regime do direito de superfície como no
regime de propriedade a serem construídas de acordo com o
Projecto, são implantadas no terreno concedido à Sociedade,
tanto no regime do direito de superfície como no regime de
propriedade.
CLÁUSULA 5
Duração do Contrato
O Contrato entra em vigor na Data Efectiva e permanece em vigor enquanto perdurar a da construção e exploração dos Objectos Imobiliários levada a cabo pela Sociedade,
ou por um período de 30 anos, conforme o que for maior.
Na hipótese de o Contrato ter um prazo de vigência de
30 anos, este é automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos a menos que essa renovação seja
recusada por alguma das Partes mediante um aviso prévio
por escrito com antecedência de pelo menos dois anos antes
do final do prazo inicial de 30 anos.
Com efeito a contar da Data Efectiva, e em toda a
extensão permitida por lei, os direitos das Investidoras estabelecidos pelo Contrato não podem ser suspensos, revogados ou alterados, sem a prévia aceitação, por escrito, das
Partes.
CLÁUSULA 6
Objectivos a atingir pelo Projecto
De acordo com a Lei n.º 17/03 , de 25 de Julho (Lei sobre
incentivos Fiscais e Aduaneiros ao Investimento Privado) e
artigo 22.º da Lei n.º 11/03, de 13 de Maio,o Projecto tem os
seguintes objectivos adicionais a seguir:
Estimular o crescimento económico de Angola;
Aumentar o valor acrescentado;
Estimular a criação de novos empregos para trabalhadores nacionais e melhorar as qualificações da
mão-de-obra angolana;
Promover o desenvolvimento tecnológico;
Criação de novas e modernas infra-estruturas;
) Contribuição para o desenvolvimento da Zona A.
CLÁUSULA 7
Montante do Investimento
O valor global do investimento é de USD 75 000 000,00.
CLÁUSULA 8
Operações de Investimento
Para a implementação do Projecto a Investidora Externa
pretende adquirir na Sociedade, por meio da qual:
A Investidora Estrangeira possa realizar um Investimento Estrangeiro, de acordo com o previsto nas alíneas a, b,
c,d,e,f.g,h,do artigo 9.º da Lei n.º 11/03, de 13 de Maio.
A Investidora Nacional realiza um Investimento
Nacional, de acordo com o previsto na alínea a) do artigo 7.º
da Lei n.º 11/03,de 13 de Maio.
CLÁUSULA 9
Formas de Financiamento do Projecto de Investimento
O Valor do Investimento previsto inicialmente é financiado da seguinte forma:
Investimento Externo:
Fundos de Fontes Externas: O montante de
USD 100 000,00 é fornecido pela Investidora
Externa ou quaisquer Afiliadas;
Fundos de Fontes Externas: O montante de
USD 74 840 000.00 é fornecido pela Investidora Externa ou quaisquer Afiliada;
Investimento Nacional:
Fundos de Fontes Internas: O montante de
USD 60 000 00 é fornecido pela Investidora
Nacional ou quaisquer Afiliada;
CLÁUSULA 10
Formas de realização do Investimento
O Valor de Investimento mencionado na cláusula 7 º é
realizado da seguinte forma:
Investimento Nacional no valor de USD 50 000.00,
por aplicação de fundos dos Sócios:
Investimento Externo de USD 74 950 000.00, que
se estima ser concretizado nos seguintes termos:
í) Importação dos Fundos de USD 3 100 000 00,
conforme descrito na cláusula 10º alínea a)
da Lei n.º 11/03,de 13 de Maio:
Importação de USD 71 850 000,00 de maquinaria, equipamentos, acessórios e outros activos tangíveis ou intangíveis seja directa ou
indirectamente, pela Sociedade ou por um
Agente de Importação conforme aplicável,
conforme descrito na alínea 10 alínea c) da
Lei n.º 11/03, de 13 de Maio.
Aos 31 de Dezembro de 2009, está estimado que do valor
total de investimento extemo de USD 74 950 000.00, montante de USD 14 300 000.00, já foi investido.
Para os fins do presente Contrato, é entendido como
Agente de Importação qualquer pessoa ou sociedade que
importe bens em nome e em benefício da Sociedade. Qualquer importação via Agente de Importação (tal como mencionado na cláusula 5.1.b.1i), pode ser comprovada
mediante:
Factura emitida pelo Agente de Importação respeitante à maquinaria, equipamento, acessórios e
outros bens tangíveis ou intangíveis;
conhecimento de embarque «bill of lading»; e
D/U assinado pelas autoridades aduaneiras.
Ou por qualquer outra documentação aceitável, nos termos do que possa vir a ser acordado entre a Sociedade e o
Agente de Importação.
CLÁUSULA 11
Programa de Implementação e Desenvolvimento do Projecto
O valor global do investimento tem o programa de
implementação e desenvolvimento do Projecto seguinte:
Até Jul 2010: Construção do escritório em Caravela.
Até Dez 2010: Construção da escola em Luanda ou
no Lobito.
Construção de centros de armazenagem em Luanda
e no Lobito: Dezembro 2010;
A construção de bases de serviços de manutenção
de veículos de transporte em Luanda e no Lobito:
Dezembro 2015.
Construção do condomínio em Talatona: data prevista
para a conclusão da construção: a ser determinada, sujeita à
aprovação da Gerência.
CLÁUSULA 12
Impacto Económico e Social do Projecto
O impacto económico e social do Projecto esperado é o
seguinte:
Um estímulo ao crescimento económico de Angola;
Um aumento do valor acrescentado;
Criação de novos postos de trabalho para trabalhadores nacionais e a melhoria das qualificações da
mão-de-obra angolana;
Um aumento na capacidade produtiva nacional no
sector no qual o Projecto está inserido.
CLÁUSULA 13
Concessão de Incentivos Fiscais e Aduaneiros
De acordo com a Lei de Incentivos Fiscais e Aduaneiros
(Lei n.º 17/03,de 25 de Julho), são, pelo presente concedidos
os seguintes incentivos fiscais e aduaneiros:
a isenção do pagamento de imposto de sisa na aquisição de terrenos e imóveis a serem utilizados na
implementação do Projecto de Investimento, que
são solicitadas ao departamento fiscal competente;
a isenção do pagamento de direitos aduaneiros e
demais imposições aduaneiras (incluindo o imposto
sobre o consumo), com excepção do imposto do
selo e das taxas devidas pela prestação de serviços,
de importação de equipamentos, acessórios e
peças sobressalentes para o início e o desenvolvimento da operação de investimento, por um período de três anos;
CLÁUSULA 14
Força de Trabalho e Plano de Formação
O Projecto proporcionará a seguinte criação de emprego,
sendo que:
As normas do Decreto n.º 5/95, de 7 de Abril, reguladas pelo Decreto n.º 6/01, de 19 de Janeiro,
sobre o emprego de trabalhadores estrangeiros
não residentes e nacionais qualificados serão
cumpridas;
Espera-se que 10 novos postos de trabalho sejam
criados durante a fase de investimento (9 trabalhadores nacionais e 1 trabalhador estrangeiro);
Espera-se que a formação da mão-de-obra esteja em
conformidade com o plano de formação conforme anexado ao Contrato (Anexo 3):
A Sociedade celebra contratos de seguro de trabalho, cumprirá com as suas obrigações sociais e
coopera com o Instituto Nacional do Emprego e
Formação Profissional (INEFOP) durante o processo de recrutamento, selecção e formação profissional das pessoas empregues pela Sociedade.
CLÁUSULA 15
Impacte Ambiental
A implementação do projecto é conforme as normas
relativas à protecção ambiental, as quais consistem em
medidas que permitirão a minimização do impacto negativo
sobre o ambiente, em conformidade com os regulamentos
nacionais e intemacionais da legislação em vigor nomeadamente a Lei n.º 5/98, de 19 de Julho, Decreto n.º 51/04, de
23 de Julho, Decreto n.º 59/07, de 13 de Julho e Decreto
n.º 1/10, de 13 de Janeiro, Lei de Bases do Ambiente, Lei de
Avaliação de Impacte Ambiental, Lei do Licenciamento
Ambiental.
CLÁUSULA 16
Apoio Institucional do Estado
As seguintes instituições públicas angolanas apoiam as
Investidoras e a Sociedade na implementação do Projecto nos
termos seguintes:
Ministério do Urbanismo e Construção, como órgão
supervisor, para garantir todas as autorizações,
aprovações e licenças que possam ser necessárias, incluindo, mas não limitado aos requisitos
para planeamento e construção de cada Subprojecto, incluindo a construção de acessos rodo viários, instalações de armazenamento e outras
obras públicas conforme necessário à implementação bem sucedida do Projecto;
autoridade para a Habitação para conceder licenças
habitacionais respeitantes aos apartamentos e
condomínio propriedade da sociedade, e para a
aprovação da isenção do imposto predial urbano
por 15 anos;
Governos Provinciais de todas as áreas de Angola
nas quais o Projecto se venha a desenvolver, para
(1) conceder concessões sobre o solo conforme
sejam necessárias à implantação dos Objectos
Imobiliários; (ii) emitir licenças de construção; e
(ii) celebrar quaisquer contratos de arrendamento de construção consoante sejam necessá-
Trios:
Ministério da Administração Pública, Emprego e
Segurança Social, para apoiar o programa de formação previsto no Projecto e para contribuir na
realização da formação profissional, assim como
para prestar assistência à Sociedade na aplicação
da Lei Geral do Trabalho e do Sistema de Segurança Social em Angola;
Ministério do Comércio e do Turismo, para fornecer apoio ao licenciamento que venha a ser
necessário, no âmbito do Projecto;
Ministério do Ambiente, para facilitar a avaliação e
a aprovação dos estudos de impacto ambiental e
a integração dos planos de urbanismo do Pro-
Jecto;
£) Ministério da Energia e Águas, para apoiar o abastecimento de energia eléctrica em alta e média
voltagem na medida necessária para corresponder às exigências da Sociedade durante a construção dos Objectos Imobiliários; e para emitir
todas as autorizações, aprovações e licenças
necessárias às infra-estruturas e instalações eléctricas previstas no Projecto.
A ANIP concede apoio institucional sempre que
alguma Investidora da Sociedade pretender recorrer a qualquer autoridade ou instituição pública em Angola cuja intervenção seja considerada útil para a implementação e a gestão
do Projecto.
CLÁUSULA 17
Direitos e Garantias
Depois de implementado o investimento externo e
mediante prova da sua execução, a Investidora beneficia dos
direitos e garantias seguintes:
Direitos:
A qualquer momento:
Celebrar contratos para obter capital através de
Fundos de Fontes Externas;
Assinar e cumprir quaisquer contratos conforme
referido no item 'aà' acima por meio de qualquer
número de importações de recursos do exterior;
e de igual modo transferir para o exterior quaisquer montantes conforme necessário para cumprir as condições de reembolso de quaisquer
somas, incluindo, quaisquer juros devidos, nos
termos desses contratos.
À qualquer momento após a Data Efectiva, as Investidoras podem propor à ANIP quaisquer modificações à
implementação do Projecto, incluindo, mas não limitado a,
revisões do âmbito, duração, localização e viabilidade do
Projecto, conforme descrito no presente Contrato, aos montantes a serem investidos e ao calendário proposto no mesmo,
e aos métodos pelos quais os investimentos podem ser realizados, em decorrência de qualquer acto ou omissão por qualquer Parte ou Terceiros, incluindo qualquer autoridade
pública da República da Angola, que atrase ou impeça o cumprimento de quaisquer obrigações decorrentes do Contrato,
incluindo, mas não limitado ao atraso na emissão, ou não
emissão de qualquer licença, permissão, autorização, aprovação ou outro consentimento necessário que deva ser
concedido à Sociedade e/ou Investidoras com vista ao prosseguimento de qualquer parte do Projecto.
Quaisquer modificações feitas nos termos do subparágrafo anterior são formalizadas por meio de uma alteração
formal por escrito do Contrato e estão sujeitas à aprovação
das Partes.
Garantias:
Não obstante as garantias e protecção do investimento
definidas nos artigos 14.º e 15.º da Lei, o Estado agindo através da ANIP reconhece o seguinte:
o contrato foi estabelecido de acordo com circunstâncias e condições económicas, técnicas, operacionais e de segurança existentes em Angola na
Data Efectiva; e
se após a Data Efectiva, uma mudança de lei ocorrer em Angola, ou uma nova legislação for promulgada ou medidas administrativas forem
adoptadas, qualquer uma delas tendo um impacto
negativo nas circunstâncias segundo as quais as
Investidoras decidiram implementar o Projecto,
ou que afectem as obrigações, direitos ou benefícios das Investidoras conforme previsto neste
Contrato ou na Lei, as Investidoras podem, a seu
critério (1) negociar com o Estado as alterações
ao presente contrato de investimento conforme
seja necessário ao restabelecimento do equilíbrio
original existente entre as Partes antes da alteração da lei ou (1) resolver o presente contrato de
investimento sem que esteja sujeita a qualquer
penalização.
Se uma alteração ao Contrato não for acordada pelas
Partes após quaisquer negociações nos termos da cláusula 17º 5 (b) (1) as Investidoras podem optar por resolver
este contrato de investimento sem que estejam sujeitas a qualquer penalização e estão autorizadas a repatriar todos os Fundos investidos no Projecto.
CLÁUSULA 18
Infracções e sanções
Os seguintes actos podem, caso ocorram na ou após a
Data Efectiva, constituir uma infracção pelas Investidoras
e/ou pela Sociedade nos termos da lei:
O uso de contribuições estrangeiras para fins diferentes daqueles devidamente autorizados;
À não realização do Projecto nos termos estabelecidos pelo presente contrato ou a autorização do
investimento, salvo se a não conformidade com
os termos mencionados for devida a razões
alheias à vontade das Investidoras;
A prática dos actos de comércio fora do âmbito
autorizado:
À prática de facturação que permita a saída indevida de capitais ou não respeite os deveres legais
aos quais a Sociedade ou associação esteja su-
Jeita, em particular aqueles de natureza fiscal;
A não realização da formação ou não substituição de
trabalhadores expatriados por trabalhadores nacionais nas condições e termos definidos, salvo
se a não conformidade com os termos mencionados for devida a razões alheias à vontade das
Investidoras;
A sobrefacturação da maquinaria e dos equipamentos importados no âmbito do Projecto de investimento.
No caso de infracção à Sociedade deve ser concedida
a oportunidade de rectificar a infracção dentro de um prazo
a ser acordado entre a Sociedade e a autoridade competente
antes da aplicação de qualquer penalização.
Sem prejuízo de outra penalização especialmente estabelecida pela lei, está sujeita à aplicação das seguintes penalizações:
Multa, equivalente em Kzs. de USD 1000.00 a
100 000 00, com o mínimo e máximo acrescido
do triplo no caso de infracções repetidas;
Perda dos benefícios fiscais e incentivos concedidos:
Revogação da autorização de investimento.
4, Incumprimento da execução do Projecto dentro dos
limites estabelecidos na Autorização ou quaisquer prorrogações são punidas com a pena estabelecida na alínea c do
número anterior.
CLÁUSULA 19
Acompanhamento do Projecto de Investimento
Não obstante a fiscalização ministerial do sector e o
controlo pelas entidades competentes, a ANIP é responsável
pelo controlo da execução do Contrato.
À ANIP pode visitar as instalações a fim de verificar a
execução do Projecto sempre que considerar necessário,
mediante o envio da devida notificação prévia com 10 dias
úteis de antecedência para a Sociedade e Investidoras.
As Investidoras fornecerão anualmente todas as informações sobre o desenvolvimento e os resultados do Projecto
de Investimento ao preencher um questionário entregue pela
ANIP para este fim, sem prejuízo de outras informações de
comprovação legal, económica e financeira que demonstrem
a evolução da execução do Projecto.
4, As Investidoras fornecem, em tempo útil, conforme
solicitado pelas autoridades competentes do Estado, prova
suficiente do cumprimento dos objectivos e das obrigações
decorrentes do Contrato.
Os pressupostos para a concessão de incentivos são
monitorizados pela ANIP e por outros órgãos públicos competentes na medida permitida nos termos da lei aplicável.
CLÁUSULA 20
Resolução de Litígios e Legislação Aplicável
Para a resolução de litígios decorrentes da interpretação ou da execução do Contrato, as Partes irão, através de
diálogo e de boa-fé, por meio de um acordo amigável, tentar
chegar a uma solução justa e adequada.
Caso não seja possível chegar a uma solução amigável, conforme previsto no parágrafo anterior, cada Parte pode,
a todo momento, recorrer à arbitragem nos termos da Lei
n.º 16/03, de 25 de Julho.
O Tribunal Arbitral é composto por três árbitros, sendo
que cada Parte deve nomear um árbitro. O terceiro árbitro é
nomeado por acordo entre ambos os árbitros, e presidirá ao
tribunal arbitral.
Não havendo acordo quanto à escolha do terceiro
árbitro, este é nomeado de acordo com as regras da UNCI-
TRAL.
A sede do Tribunal Arbitral é em Luanda, em local a
ser escolhido pelo Presidente, de acordo com as normas da
UNCITRAL sendo aplicável a legislação substantiva angolana.
O presente contrato é regido pela legislação angolana.
CLÁUSULA 21
Força Maior
Cada uma das Partes está totalmente isenta das obrigações contratuais decorrentes deste documento sempre, e na
medida em que essa conformidade com as obrigações for
impedida por um evento de Força Maior.
À Parte lesada deve notificar cada uma das restantes
Partes da Força Maior até oito dias úteis após a sua ocorrência. Se o evento de Força Maior não tiver cessado em três
meses, a Parte lesada tem o direito de resolver este contrato
de investimento sem que esteja sujeita a qualquer penalização.
CLÁUSULA 22
Confidencialidade
As Partes concordam em manter confidenciais todas as
informações e quaisquer documentos decorrentes da negociação, assinatura, execução e resolução do Contrato,
incluindo, mas não limitado a quaisquer acordos, cartas, contratos, notificações, documentos anexos e quaisquer outros
elementos auxiliares relacionados com qualquer Parte do
Contrato.
Quaisquer informações e documentos que por exigência legal, judicial ou contratual devam ser fornecidos ou apresentados pela ANIP a qualquer pessoa, incluindo qualquer
entidade pública, que não seja Parte do Contrato, para o cumprimento de qualquer outro dever legal, estão sujeitas às mesmas exigências de manutenção da confidencialidade. Em
qualquer caso, as informações só podem ser fornecidas pela
ANIP a Terceiros com consentimento prévio por escrito da
Investidora.
CLÁUSULA 23
Língua e Exemplares
O presente contrato é escrito em língua portuguesa em
três originais, de igual teor e eficácia jurídica, ficando um
deles com a ANIP e os outros para cada Investidora e para a
Sociedade, todos os originais tendo o mesmo valor.
As Partes concordam que todos os documentos contratuais, descritos na cláusula 25, bem como toda a documentação auxiliar trocada ou a ser trocada entre as Partes, estarão
redigidos em língua portuguesa.
No caso de uma das Partes produzir ou invocar qualquer documento em língua estrangeira, o mesmo tem de ser
traduzido para a língua portuguesa. Não obstante, em caso
de litígio ou dúvida, o documento original deve prevalecer
sobre a tradução.
CLÁUSULA 24
Documentos contratuais
O presente Contrato constitui o acordo integral entre
as Partes no que ao seu objecto diz respeito. Todos os acordos, discussões, representações e convenções prévias são
incorporadas no presente Contrato. Não há garantias, declarações ou acordos, expressos ou implícitos, entre as Partes,
salvo aqueles expressamente definidos no Contrato. Quaisquer alterações ou modificações ao Contrato devem ser feitas por escrito e assinadas por todas as Partes antes de
entrarem em vigor.
No caso de litígio e/ou diferença nas interpretações
entre as Partes, o Contrato não deve ser interpretado e/ou
invocado separadamente entre as Partes e/ou perante terceiros.
No caso de contradições entre o conteúdo do Contrato
e o CRIP, o Contrato prevalece.
No caso de imprecisão no CRIP, a ANIP emite um novo
CRIP.
CLÁUSULA 25
Notificações
Todas as notificações a serem efectuadas nos termos
do Contrato, são válidas somente se efectuadas por escrito e
para os seguintes endereços:
Estado, representado pela ANIP:
Endereço: Rua Cerqueira Lukoki, n.º 25,
º andar;
Edifício do Ministério da Indústria.
N.º de telefone: 39 14 34 / 33 12 52 Fax: 39 33
As Investidoras:
Endereço: c/o DTS Imobiliária, Lda.
Edifício Caravela
Rua Dr. Agostinho Neto, Lote |
Bairro Praia do Bispo, Município da Ingombota-
Luanda;
N.º de telefone: +244 222 399 386.
E-mail: Nahary.Cardoso &trafigura.com.
Quaisquer mudanças nos endereços supracitados
devem ser notificadas, por escrito, às Partes do Contrato, com
pelo menos três dias de antecedência a contar da data da
mudança.
As notificações nos termos do Contrato devem ser
feitas por carta ou fax e consideram-se efectuadas no dia da
entrega, ou no dia útil seguinte, em caso de o dia da entrega
não ser um dia útil.
CLÁUSULA 26
Anexos
Os seguintes Anexos são parte integrante deste Contrato
e estão anexados nas páginas seguintes:
Plano de Localização para as primeiras 32 estações
de serviço, como Anexo |;
Plano de recrutamento e formação, como Anexo 2;
Plano de Angolanização, como Anexo 3.
Signatários
As Partes, representadas pelas pessoas devidamente
autorizadas e nomeadas neste instrumento, concordam em
estar obrigadas pelos termos do presente Contrato.
Assinado em de 2010
República da Angola)
Neste acto representada por:
Agência de Investimento Privado Nacional, )
Representada por: )
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agindo sob a autoridade da A gência. )
Senhor António Carlos de Oliveira
DT Properties Holdings (BVI) Ltd.
representada por:
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agindo sob a autoridade da sociedade.
O Presidente da República, José EDUARDO DOS SANTOS.
ANEXO |
Plano de Localização (Esboço do condomínio em Talatona)
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ANEXO |
Plano de Localização (Google Maps, edifício de escritórios em Caravela)
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Decreto presidencial n.º 188/10
de 27 de Agosto
Considerando que no âmbito da política de investimento
para o desenvolvimento económico e social do País, o Executivo da República de Angola está empenhado em promover projectos de investimentos que visam a prossecução
dos objectivos económicos e sociais de interesse público,
nomeadamente, o aumento de infra-estruturas industriais, o
aumento do emprego e o fomento do empresariado angolano,
em prol do bem-estar das populações:
Tendo em vista a concretização do projecto de investimento privado denominado «TRANSFUEL», consubstanciado na aquisição e gestão de uma frota de veículos para o
transporte de resíduos, derivados de petróleo e materiais
recicláveis, a ser implementado na Província de Luanda,
inserido no Regime Contratual da Lei n.º 11/03, de 13 de
Maio, Lei de Bases do Investimento Privado;
O Presidente da República decreta, nos termos da alínea d) do artigo 120.º e do n.º 1 do artigo 125.º, ambos da
Constituição da República de Angola, o seguinte:
Artigo 1.º#
É aprovado o Projecto de Investimento
«TRANSFUEL» no valor de USD 48 400 000,00, sob o
Regime Contratual, bem como o contrato de investimento a
ele anexo e do qual é parte integrante.
Artigo 2.º#
A ANIP — Agência Nacional para o Investimento Privado deve, nos termos do disposto no artigo 58.º
da Lei n.º 11/03, de 13 de Maio, Lei de Bases do Investimento Privado, aprovar os aumentos de capital para os
investimentos e alargamento da actividade que o Projecto
venha a necessitar, no quadro do seu contínuo desenvolvimento.
Artigo 3.º#
O presente Decreto Presidencial entra em vigor
na data da sua publicação.
Luanda, aos 2 de Agosto de 2010.
Publique-se.
Luanda, aos 18 de Agosto de 2010.
O Presidente da República, José EDUARDO DOS SANTOS.
CONTRATO DE INVESTIMENTO
O Presente Contrato é Celebrado Entre:
º — A República de Angola, no presente instrumento
representada pela Agência Nacional de Investimento Privado,
doravante denominada «ANIP», de acordo com os termos de
delegação de poderes estabelecidos n.º 1 do artigo 33.º da
Lei de Investimento Privado, aprovados pela Lei n.º 11/03, de
13 de Maio, por sua vez no presente instrumento representada
pelo Coordenador para a Comissão de Gestão.
º — Cochan S.A., no presente instrumento denominada
«Investidora Nacional» ou «Cochan», uma sociedade constituída nos termos da legislação do Estado da República de
Angola, com sede no Município da Ingombota, Bairro
Ingombota, Rua Luís Mota Feo, Porta n.º 3,2.º andar, apartamento 5, Luanda, representada no presente instrumento
pela Sra. Nahary Vieira Dias Cardoso David;
º — DT — Vehicles (Bvi) Ltd., no presente instrumento
denominada «Investidora Externa» ou «DT VB», não residente para fins cambiais, uma sociedade constituída nos termos da legislação do Estado das Ilhas Virgens Britânicas,
com sede em 56 Administration Drive, Wickhams Cay |,
Caixa Postal 3190, Road Town, Tortola, no presente instrumento representada pela Sra. Nahary Vieira Dias Cardoso
David;
Sendo os supracitados conjuntamente denominados «Partes» e individualmente «Parte» do Contrato; e a Investidora
Nacional e a Investidora Externa individualmente denominadas «Investidora» e conjuntamente «Investidoras»;
Considerando:
Que a DTVB é uma Sociedade cujo capital social está
dividido em 51% pertencente a sócios angolanos e 49% pertence ao grupo de empresas DT (doravante denominado
«DT»), uma empresa multinacional que opera em diversos
países em todo o mundo e cujas principais operações estão
localizadas no continente africano;
Que a DT e a Cochan concordaram que é no melhor dos
seus interesses e no interesse mais amplo da República de
Angola adquirir, possuir, manter e operar conjuntamente uma
frota de veículos de transporte (incluindo, mas não limitado