Decreto n.º 2/04

Novembro,

Arl. 5.º — Este decreto entra em vigor na data da sua

publicação,

Visto e aprovado em Conselho de Ministros, em Luanda,

aos 29 de Agosto de 2003.

Pubbhque-se

OQ Primeiro Munstiro. Fernando da Predade Dias dos

Santos

Promulgado «os 15 de Dezembro de 2003.

O Presidente da República, José EDuáRDO DOS SANTOS

CONTRATO DE CONCESSÃO E EXPLORAÇÃO

Entre a Empresa Nacional de Diamantes de Ángola,

E.P, adiante desienada por ENDIAMA, com sede em Luanda, Angola. à Rua Major Kanhangulo n.º 100, neste acto

representada pelo Presidente do Conselho de Administração,

Manuel Arnaldo de Sousa Calado e pelo administrador para

o Planeamento Estratégico e Contratos. Bernardo Francisco

Campos

A ITM MINING, LIMITED, com sede em Corner

House, 20 Parhamem Sireet, Hamiítion EM 12, Bermudas e

endereço em Luanda afc de Rua Joaquim Capango, n.º 19-B

rés-do-chão, adiante designada por TTM, neste acto representada por Renato H Hermínio e Silvéno Monteiro, na

qualidade de administradores.

E a LUMANHE — Exiracção Mineira, Importação e

Exportação, Limitada, com sede em Luanda, Angola, à Rua

Éng. Armindo de Andrade, n.º 97, adiante designada por

LUMANHE, neste acto representada por João Barão, na

qualidade de director geral;

Considerando que

Associação em Participação ENDIAMA?

AFITM/LUMANHE, aprovada em Conselho de

Ministros em 22 de Novembro de 1996, numa

sociedade por quotas, com a denominação de

Sociedade Mineira do Chitotolo, Limitada;

OS Seus interesses participativos na nova sociedade, em obediência às orientações governamentais sobre o sector diamantífero:

Associação em Participação ENDIAMÁA/

ITM/LUMANHE, com referência à data da

escritura notarial de constituição da Sociedade

Mineira doa Chitotolo, Limitada, transferindo

para esta sociedade a totalidade do património

activo, passivo c capitais próprios existentes

naquela Associação, na data da sua liquidação,

bem como a totalidade dos trabalhadores actual.

Mentô existentes:

vantagens recíprocas, é celebrado o seguinte

Contrato de Concessão e exploração, nos termos

tos Irhgos seguintes

CAPITULO |

Detlinições, Objecto, Área do Contrato de Concessão,

Exploração e Participações Sociais

Para efeitos de presente Contrato serão observadas as

seguintes definições. independentemente de constarem no

singular ou no plural eu ainda de estarem em leiras maiúsculas ou minúsculas:

constiiuem parte integrante deste e que à seguir

se descriminam:

Anexo [| — Área do Contrato,

Anexo | — Princípios gerais sobre protecção

ambiental;

Anexo 1H] — Pnnacípios gerais sobre a política de

recursos humanos,

Anexo IY — Prmciípios gerais sobre as acções

de carácter social;

Anexo VY — Estatuto da Sociedade Mineira do

Chutotolo, Limitada.

consecutivos do calendáno gregoriano;

área descrita no Anexo l e destinada à execução

das operações geológico-mtneiras previstas na

presente Contrato;

autorizações ou licenças, a decisão sobre requerimentos ou pedidos, à fiscalização das acuvidades das empresas e a decisão sobre questões

administrativas,

Participação ENDIAMA /ITM /(LUMANHE,

aprovada em Conselho de Ministros em 22 de

Novembro de 1996, cujo Contrato foi assmado

entre as Partes em 2 de Dezembro de 1996;

À) Concessionária — a «Sociedade Mineira do Chitotolo, Limitada» que as partes constituem para

a obtenção e o exercício dos direitos mineiros

vbjeclo deste Contrato;

£) Contrato — o presente Contrato de concessão e

exploração e os respectivos anexos;

Tnícia a produção dos seus efeitos, nos termos do

artigo 38º;

í) Direitos mineiros — os direitos de pesquisa, prospecção, reconhecimento e exploração de diamantes concedidos à sociedade através do

presente Contrato;

2004 3

ocorram durante o processo de produção de diamantes nos jazigos localizados na Área do

Contrato de concessão e exploração e que não

possam ser econamicamente extraídos de forma

selectiva;

conjunto de acções ou actividades desenvolvidas

na execução do objecto da Contrato, nomeadamente estudos e trabalhos geológicos, exploração de jazi&os, tratamento e recuperação de

diamantes, sua classificação, avaliação c comercialização, bem como trabalhos compliementa-

TES, acessórios ou de apoio relativos à reparação

€ manutenção de instalações, equipamentos c

infra-estruturas, transporte de pessoas, encomenda, aquisição, transporte, manuseamento e

armazenagem de mercadorias e segurança

Industrial;

ou à ITM ou a LUMANHE quando referidas

individualmente;

MA, a TIM e a LUMANHE quando referidas

em conjunto;

Limtada» a consbtuir pelas Partes e à qual são

concedidos os direitos minenos objecto deste

Contrato.

relativos a”

& tratamento dos minérios dos Jazigos de diamantes situados na Área do Contrato;

TIOS provenientes dos jazigos a que se refere 5

alínea anterior, nos termos da Lei nº 16/94, de

7 de Outubro e do presente Contrato de concessão e exploração.

Os MiNcrais acessórios, que serão incluídos no projecto de

exploração, quando o respectivo aproveitamento se mostra

economicamente viável.

À Área do Contrato de concessão e exploração é a desenta pelo polígono formado por vértices cujas coordenadas

cstão estabelecidas no Anexo ] ao presente Contrato, sem

prejuizo dos direitos de terceiros, anteriormente concedidas,

sabre algumas zonas daquela área.

participações que serão realizadas através da transferência

de património que cada uma detém, actualmente, na Associação em Participação:

ajrkNDIAMA: 4S%%

b TTM HA

2, As Partes acordam em proceder à liquidação da

Associação em Participação, com referência à data da

escntura notanal de constituição da sociedade. Encerradas e

auditadas as contas finais da Associação em Participação,

será então transferido para a sociedade o restante património

das Partes naquela Associação em Participação, consubstanciado em activos, passivos e capitais próprios, sob a forma de suprimentos à sociedade, nas condições

aprovadas pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO IF

Concessão e Exercício dos Direitos Mineiros

Mediante aprovação e assinatura do presente Contrato de

concessão e explaração e nas condições nele estabelecidas,

tudo em conformidade com as mencionadas Leis n.º 1/92,

de 17 de Janeiro c 16/94, de 7 de Outubro, são concedidos à

sociedade os direitos mineiros para à execução do objecto

do Contrato.

1, Para a execução do objecto do Contrato, a sociedade

deverá realizar os investimentos necessários para a execução dos seus planos anuais.

serão obtidos por esta junto à terceiros, nomeadamente atravês de créditos de Tfomecimento, financiamentos ou outras

modalidades de captação de recursos financeiros, em cada

caso a seu exclusivo critério.

À sociedade distribuirá entre os sócios os lucros resultantes da execução do objecto do Contrato nos termos do

respectivo estatuto.

Os investimentos serão reembolsados através das

receitas provenientes da produção de diamantes na Área do

Contrato, bem como de outras receitas obtidas pela sociedade na execução do seu objecto social.

O presente Contrato pressupõe que os organismos competentes permitam à sociedade a criação das condições

necessárias ao exercício livre, eficaz e completo dos direitos

mineiros que constituem o seu objecto e designadamente,

autorizem:

Área do Contrato, hem como a livre cuculação

no território nacional, do pessoal afecto ao Contrato e à circulação à qualquer hora, inclusive

durante eventuais horas de recolher obrigatório,

aos supervisores, médicos, enfermeiros, transportadores e vigilantes vinculados ao Contrato;

acesso não autorizado pela sociedade de pessoas estranhas ao projecto;

Infra-estruturas inclusive desvio de rios, necessários à execução do objecto do Contrato;

ferra, bem como a limpeza de matas para abertura de acessos e montagem das instalações,

estruturas e infra-estruturas referidas na alínea

antenor;

materiais naturais de construção, bem como da

água dos cursos dos rios, incluindo os provenientes de terrenos do domínio do Estado ou de

outras entídades públicas;

Sa montagem & o funcionamento de estabelecimentos de venda de produtos alimentares e bens

industriais destinados exclusivamente aos trabalhadores e suas famílias, nos termos da lei;

£) a entrada e a saída do território nacional, nos

termos da lei, dos trabalhadores de qualquer

naciumnalidade, afectos directa ou indirectamente

ao objecto deste Contrato;

prioridade para à obtenção de linhas, canais ou

espectros de ondas, nacionais é internacionais;

agrupados. dentro e entre Angola e o estrangeiro

E VICê-VEISA;

instrumentos médico-hospitalares, bem como de

medicamentos, peças de reposição e matertais

correlatos, necessários à assistência médica;

&) a emissão por médicos contratados pela sociedade,

nacionais ou estrangeiros, de atestados de óbito

relutivos aos falecimentos ocorridos no âmbito

das actividades mineiras, com todos os efeitos

oficiais, devendo o organismo competente promover à expedição, o mais rápido possível, da

autorização e dos vistos para remoção dos

COTpos e para a viagem dos respectivos acompanhantes, com destino ao correspondente país

de origem,

destinados à execução das operações e o respec-

11vo desalflandegamento cexpedito dos portos ou

aeroportos em Angola;

comercialização e exportação, dos diamantes e

minerais acessórios produzidos ao abrigo deste

Contrato, desde que esteja de acordo com a lei

em vigor;

auto-protecção próprio, nos termos do artigo 19.º

CAPÍTULO III

Obrigações da Sociedade

tObrigações da sociedade)

estabelecidas e com as Leis n.º 1/92, de 17 de Janeiro

e 16/94, de 7 de Outubro, cumprindo, nomeadamente, às

seguintes obrigações:

ânuais, executando as operações geológico-

-muneiras de forma apropriada e realizando os

invesimentos referidos no artigo 6.º;

2004 5

o transporte de pessoas e bens afectos às opera-

ÇÕES, na respectiva área e fora desta, bem como

prover os meios de comunicação adequados;

executar todos os trabalhos de montagem e

manutenção dos mesmos,

f organizar e montar todos os serviços necessários ao

bom funcionamento das estruturas e das mfraestruturas, incluindo a elaboração de manuais

de procedimento e regulamentos necessários;

£) executar os trabalhos de natureza administrativa,

bem como manter os serviços de contabilidade

de acordo com a iegislação em vigor;

sistemático dos dados das operações e fornecer

os elementos de informação a que se reportam

os artigos 18." é 22.º deste Contrato;

à) unhzar à tecnologia e os métodos mais adequados

na execução das operações, estudos, análises e

ensaios, bem como nos serviços de apoio e

administrativos, de modo a obter eficácia

empresarial! e cumprir as disposições da iegislação mineira;

industrial, incluindo a protecção dos diamantes e

minerais acessórios produzidos

2, Com vista à criar as melhores e mais eficientes condições para o cumprimento deste Contrato, a sociedade, em

obediência à legislação em vigor, é hvre de contratar, no

País ou no estrangeiro, à aquisição de bens e serviços que

em cada momento se mostrem aconselháveis, segundo seu

critério, 19 adequado desenvolvimento das operações.

disponibilidade, especificações, prazo e eficiência de

entrega, qualidade e manutenção, dar-se-á preferência a

bens e serviços à que se refere no número anterior, exislentes em Angola.

À ENDIAMA, para além da obngação, dever contribuir

no âmbito da sociedade, para a realização do objecto do presente Contrato, ficando ainda sujeita às seguintes obrigações

específicas:

subscrever & sua participação no capital social

da mesma;

de se alcançarem os pressupostos constantes do

artigo 9º;

obtenção de 1senções fiscais e de ouira natureza

relauva à outras operações relacionadas com o

1rânsito de hens é serviços desde que os mesmos

sejam permitidos pela legislação em vigor

A 1TM. para além da obrigação dever contribuir, no

âmbito da sociedade, para a realização do objecio do presente Contrato, ficando ainda sujeita às seguintes obrigações

específicas.

subscrever à sua participação no capital social

da mesma,

acordados, para a formação e aperfeiçoamento

profissionais dos trabalhadores angolanos da

sociedade, nomeadamente preparando e dingindo acções adequadas a esse fim.

A LUMANHE, para além da obrigação de contribuir,

no âmbito da sociedade, para a realização do objecto do presente Contrato, deverá cumprir as seguintes obrigações

específicas

subscrever a sua participação no capital social

da mesma;

comunidade local, contnbuindo para a estabobdade social e o desenvolvimento harmonioso do

projecto na Área do Contrato;

são concretizados com eficiência

CAPÍTULO 1V

Planos e Programas

ARTIGO 14"

(Plancamenro da exploração)

far-se-á de acordo com os Planos de Exploração aprovados

anualmente.

2, Na execução das operações de exploração, à sociedade, tendo em conta os Planos de Exploração anuais, 05

programas de produção cstabelceidos e os prazos previstos,

deve manier a exploração em constante actividade,

atingindo ou superando os níveis programados, salvo em

caso de força maior eu existência de motivos de suspensão

vu redução de actividade autorizados nos termos da lei

à execução do Plano de Exploração, deverão ser registados

em boletins apropriados é, depois de avaliados, ser amazenados nas condições que a sociedade determinar

númera anterior são propriedade da sociedade e não serão

vendidos sem o acordo desta.

encargos decorrentes de acções de carácier social aprovadas

pela sociedade, sendo tais despesas e encargos considerados

como custos de exploração.

das sócias ou das entidades públicas, para a materialização

de acções adicionais ou de nível superior às requeridas

pêlos projectos aprovados, estarão sujeitas à negociações

prévias com as autoridades, sem prejuízo do cumprimento

do objecto do Contrato,

Contrato

1 Em todas às operações objecto do presente Contrato e

nos termos do Anexo TI], deverão ser adoptadas as medidas

necessárias & apropriadas, tendentes à evitar impactos

desnecessános ao melo ambiente. Apesar de tais medidas,

as alterações inevitáveis resultantes da execução das operações serão objecto de mtervenção pela sociedade, onde e

sempre que tal se justifique e seja tecnicamente possível e

razoável, tendo em vista é estabelecimento de outras condições ambientais aceitáveis nos locais explorados, as quais

poderão incluir, mediante análise caso à caso, o regresso dos

leitos dos rios desviados aos seus cursos miciais e/ou o

enchimento natural com água dos locais objecto de escavações.

2 Os custos e despesas relacionados com as medidas

reforidas nos números anteriores, serão considerados para

lodos os cfesitos como operacionais.

3 Respeitados é cumpridos que se verifiquem os pará-

1etros é pressupostos definidos no n.º 1, ter-se-ão por satisretas as obrigações de protecção ambiental que 1impendem

sobre a sociedade nos termos deste Contrato

deste Contrato e de que é parte integrante,

1, À sociedade terá o direito de transportar e utilizar fora

de Ángola, mediante autorização prévia das autoridades

competentes, cópias utilizáveis de todas as informações

relativas ao projecto. Os originais deverão ser manhdos em

Angola, exceptuando-se os casos em que à necessária análise só possa ser feita por meio de dados originais. Às autoridades competentes serão informadas de ta415 excepções e

er-lhes-ão apresentadas às necessárias justificações, Uma

úpia das informações scrá mantida nos escritórios da

sociedade, em Angola.

maternaimente possível realizar em Angola algumas análises, poderão ser enviadas amostras para o exterior do país,

exclusivamente para análise. Na medida em que tal não pre-

Jjudique a execução dos programas de trabalho, deverão ser

retidos em armazém, em Angola, duplicados das amostras.

Tesultados estarem disponíveis, dos resultados das análbses

realizadas no exterior do país

4 A Sociedade deverá colher na Área do Contrato,

sempre que as circunstâncias 0 permitam, espécimes de

chas que possam vir à ter interesse científico e enviá-las

10 Serviço Geológico de Angola

protecção gerais de pessoas € bens que incumbe às autoridades competentes, a sociedade deverá garantu a organização & o funcionamento de forças de segurança lendo em

vista o exercício, na Área do Contrato, das atribuições de

vigilância, segurança e controlo de pessoas e bens estabelecidas na Lei nº 16/94, de 7 de Qutubro.

2, Para efeitos do disposto no número anterior, ; sociedade poderá contratar é equipar o pessoal que considerar

necessário, bem como adquirir e utilizar os equipamentos

que se mostrem adequados

2004 7

ARTIGO 29)“

(Recursos humanos)

angolano com experiência profissional adequada & a substtuir, imeluindo em cargos de gestão. os quadros estrangeiros

por ungolanos qualificados, sempre que possível, bem

como à empreender à formação de pessoal angolano e dará

preferência ao recrutamento de trabalhadores angolanos ao

serviço dos sócios, cujas Estas nomimais serio fomecidas à

sociedade

aquelas pessoas que considere, 2 seu juízo, necessárias para

a sua eficiente gestão, sem ficar sujeita à exigências relauvas a nacionalidade ou residência, podendo, inclusive,

contratar pessoaf expatriado pelos períodos de tempo que

entender necessário à boa execução das operações objecta

deste Contrato

3 É permitida a utilização de trabalhadores estrangeiros

de qualquer nacionalidade, em conformidade com a legislação em vigor é com o disposto neste Contrato, para qualquer cargo funcional ou operacional.

Tacilidades necessárias à sua entrada, estadia e circulação na

Área do Contrato e fora dela, em Angola, bem como ao seu

TEBIesso ao extenor, incluindo à repatriação dos respectivos

bens de uso pessoal e familiar, nos termos da lei e do Contrato.

alojamento em função do respectivo local de residência,

alimentação, cuidados de saúde e lazer c outros benciícios

sociais, de acordo com os regulamentos vigentes na sociedade.

6, No exercício dos direitos mineiros objecto do presente

Contrato, à sociedade obriga-se à cumprir as disposições

legais respeitantes à protecção, higiene e segurança dos trabalhadores e à salubridade dos respectivos locais de trabalho, assim como as normas de segurança industrial

aplicáveis à actividade geológica e mineira e, em particular,

ao sector diamantífero.

ficarão sweitos a um regulamento de disciplina laboral, a

aprovar pela sociedade,

consultores para execução de trabalhos ou elaboração de estudos em áreas especializadas que saram do âmbito das opcrações de rotina integrantes dos planos e programas

acordados, não podendo, por 18890, tal subcontratação ser

tomada ou revelar [alta de capacidade técnica da sociedade,

9, À sociedade obriga-se a cumprir com os princípios

gerais sobre a política de recursos humanos prevista no

Anexo UI deste Contrato e de que é parte integrante.

CAPÍTULO V

Fiscalização, Relatórios e Confidencialidade

ARTIGO 21"

(Fiscadização)

À sociedade fica sujeita à legislação em vigor sobre

fiscalização e controlo das suas actividades pelos

organismos competentes, devendo prestar colaboração

durante as visitas de inspecção efectuadas por agentes

devidamente credenciados para o efeito, sem prejuízo do

normal desempenho das operações e das normas de

segurança de diamantes estabelecidas para o projecto.

A sociedade deverá apresentar relatórios ao organismo

competente, dos quais constem à descrição dos trabalhos

realizados, os dados técnicos é económicos obtidos, os

desvios verificados em relação aos programas estabelecidos

& as respectivas justificações.

das informações e dos dados sobre as operações e outros

trabalhos abrangidos pelo objecto do Contrato que forem,

por lei ou pelos sécios, considerados de carácter confidencial

as informações que, por lei, devam ser entregues às autoridades competentes.

a instrir o seu pessoal e quaisquer subcontratados seus no

sentido de observarem as imposições deste artigo.

CAPÍTULO VI

Comercialização de Diamantes e de Minerais Acessórios

acordo com o disposto na Lei n.º 16/94, de 7 de Outubro e

no presente Contrato e qualquer outra legislação em vigor.

anterior, a sociedade celebrará com a entidade autonzada,

ao abrigo da lei, à comprar diamantes, os contratos ou acordos necessários

no n.º 3 do aruga 10.º da Lei n.º 16/94, de 7 de Outubro, um

perito internacional avaliador de diamantes com não menos

de sete anos de prática profissional.

não poderão ser misturados, em etapa alguma inclumdo a da

venda, com diamantes de qualquer outra provenmência

que seja mutuamente acordada.

obtidos ao abrigo do presente Contrato, fica acordado que

será respeitado o princípio de valonzação, tão alta quanto

possível, dos diamantes produzidos pela sociedade, tendo

em atenção as características particulares do mercado

internacional, não podendo à sociedade aceitar, em consequência, cláusulas em tais acordos que, directa ou indirectamente, imponham quotas, estocagem ou outras restrições

nas níveis de produção do projecto ou impeçam a revisão do

acordo por período superior à quatro anos ou aínda que estabeleçam encargos ou deduções ao valor das produções obtidas pela sociedade sem contrapartida razoável e equilibrada

para esta.

quer nos mercados internacionais, pelos melhores preços

que puder obter em cada um desses mercados.

regras e procedimentos concretos aplicáveis à comercialização dos minerais acessórios e proporá os mesmos às

autoridades competentes.

CAPÍTULO VI

Cláusulas Jurídicas

Os direitos de exploração concedidos pelo presente

Contrato, terão a duração equivalente ao período de tempo

necessário ao esgotamento das reservas dos Jazigos da Área

do Contrato de concessão e exploração, economicamente

exploráveis,

1 A lei reguladora da constitwição e da validade do presente Contrato, assim como dos efeitos jurídicos das cláusulas acordadas, é a lei angolana em vigor na data da sua

celebração

1 À sociedade poderá ceder os direitos mineiros resultantes deste Contrato, total ou parcialmente, respeitado que

seja o disposto no n.º 8 do antigo 11.º da Lei n.º 1/92, de 17

de Janeiro

2, No caso de cessão em benefício de uma empresa participada pela cedente, tem esta a faculdade de ceder todos

ou parte dos direitos, créditos, deveres e obrigações previsios no presente Contrato, desde que a cedente permaneça,

conjunta e sobdariamente, responsável com a cessionária,

pelo cumprumento das respectivas obrigações e deveres.

Sem prejuízo de outros prazos previstos neste Contrato

ou na lei, quaisquer aprovações, autorizações, licenças ou

outras formalidades semelhantes, requeridas aos organismos

competentes pela sociedade, relativas a propostas, pragramas, planos ou projectos, serão sempre consideradas como

concedidas se as referidas entidades não comunicarem

nenhuma decisão dentro de 60 dias contados à partir da data

do protocolo de recebimento, por elas, do requerimento ou

pedido.

As Partes contratantes comprometem-se a cooperar e à

agir entre su sempre de boa-fé, procurando manter o melhor

Telacionamenta entré si no âmbito do contrato de sociedade

e em relação à sociedade, por forma à assegurarerm o cumprmento atempado e correcto das disposições contratuais e

a concretização, com sucesso, de todos os planos e programas devidamente aprovados.

tiverem revelado que não é possível, técmoea

e/ou economicamente, o seu prosseguimento,

2004 9

motivo de força-maior e se torne economicamente inviável prosseguir com as mesmas,

continuação da relação contratual,

2, Ademais, o Contrato poderá ser rescindido, para além

dos casos previstos na lei, quando à sociedade tenha, sem

suficiente causa ou justificação, abandonado às nperações

pelo tempo e nas condições previstas no nº 3 deste artigo.

operações, quando estas tenham sido totalmente paralisadas

durante 60 dias consecutivos ou 180 alternados num período

de 365 dias, mas a desistência só produzirá efeitos de rescisão depois de o organismo competente notificar a sociedade

e se esta não provar que houve causa justificada e portanto

excludente da sua responsabilidade, dentro de 30 dias da recepção da notificação,

4, Se a parte interessada em rescindir o Contrato, entender que existe uma das causas atrás mencionadas (que não

seja O caso de força-maior) deverá notificar a(s) ouira(s)

parte(s) para, no prazo de 30 dias ou num prazo supenor se

tal for mutuamente acordado, remediar & remover tal causa

parte final do número anterior, à causa não tiver sido reme-

Mada e removida ou se a parte que promoveu à notificação

não tiver dado o seu acordo sobre um plano que se destine a

remediar ou remnover essa causa, e presente Contrato poderá

ser rescindido, nos termos atrás referidos, ficando entendido

que. se à causa ou à falta da sua reparação ou remoção

resultar de qualquer acto ou omissão da parte que promover

à notificação, à rescisão não terá efeiro, à menos que as consequências de ral acto ou omissão tenham sido razoavel-

mente remediadas ou removidas e que, não obstante, a parte

notificada continua dando causa à rescisão

direitos que possuam ter advindo para à parte que tomou x

iniciativa, com relação à parle que à causou

7 A rescisão por qualquer das partes deve ser processada mediante comunicação escrita à(s) outra(s) parte(s) €

produz cfeitos após à sua recepeão, causo não se verifique à

remoção ou à reparação à que se refere né n.º S

& No caso da alínea oc) do n.º 1 e sem prejuízo do previsto no n.º é, se à miciativa de rescisão for promovida por

apenas uma das partes e & continuação da relação contratual

não for impossível para às partes restantes, a rescisão valerá

para à parte que à tenha promovido, prosseguindo o presente Contrato com às partes restantes e pela forma que

entre elas for acordada na altura.

9, Caso, no entanto, os direitos muneiros conferidos por

este Contrato ou por contratos dele decorrentes, venham à

ser declarados unilateralmente pelo Estado como extintos,

Ou caso 6 exercício de direitos, incluindo direitos de preferência estabelecidos neste Contrato, não seja garantido, o

Estado deverá pagar à Sociedade uma justa e adequada

indemnização mediante laudo de avaliação a efectuar, para

eferto, por uma empresa internacional de auditoria.

10 Caso a refenda avaliação não seja efectivada, por

qualquer razão que seja, no prazo máximo de 90 dias

contados à partir da data da extinção unilateral ou da frustação do exercício de direitos à que se refere o número ante-

Or, OU Caso às partes ou o Estado não concordem com o

tefendo laudo, tanto aquelas quanto este terão o direito de

socorrer-se do disposto no artigo 35.º

n.º 9 e 10 deverá ser liquidado imediatamente, à vista do

laudo de avaliação mencionado no nº 9, se este for aceite,

ou à vista da decisão da matéria, como mencionado na parte

final do número anterior.

não será considerado violação deste Contrato e estará justificado, se e na medida em que for causado por força maior.

circunstância que está além do controlo razoável da parte

por ela afectada e que afecte alguma das Partes, incluindo,

porém, sem limitação, factos da natureza ou catástrofes

naturais como inundações, terramotos, raios e furacões,

guerras declaradas ou não; sabotagens, insurreições; actos

de inimigos públicos ou banditismo, distúrbios civis, auvs&ncia lícita e organizada de empregados que afecte a realização das operações e actos de autoridades públicas que sejam

1lícitos ou fora do âmbito da sua competência,

facto por escrito, às outras Partes, no mais curto espaço de

tempo possivel, alegando as circunstâncias da força maior e

à Sua provável duração, devendo para além disso, em simultâneo, tomar todas as medidas razoáveis, disponíveis ao seu

alcance, para remover, impedir o aumento ou minorar os

efeitos da força maior.

força maior é procurar encontrar por mútuo acordo as

acções que afastem ou atenuem os respectivos efeitos, procurando métodos alternativos razoáveis para atingir os

mesmos objectivos das obrigações contratuais afectadas.

prejuízos durante esse atraso ou dele decorrentes, serão

adicionados ao prazo estabelecida no presente Contrato para

cumprimento da referida obrigação e para o cumprimento

de qualquer obrigação dela dependente e, consequentemenle, serão adicionados à duração do Contrato.

período de duração do Contrato por circunstâncias de força

maior, poderá envolver a revisão das disposições contratuais

pertinentes, com vista ao restabelecimento das condições

que garantiam o equilíbrio inicial do Contrato nos domínmos

técnico, económico e financeiro.

da respectiva duração, recomendem a rescisão do presente

Contrato, à sociedade e o organismo competente acordarão

nos respectivos termos e condições,

múmero anterior, à força maior deixe de se verificar, à

sociedade terá preferência, em igualdade de condições

com terceiros, para a reaquisição do exercício dos direitos

mineiros de que era titular aquando da mencionada rescisão.

9 Casa ns direitos mineiros em questão possam voltar à

ser exercidos após à remoção da força maior, a sociedade

exercê-los-á, sem quaisquer ónus, mediante notificação

escrita a enviar previamente ao organismo competente,

ma delas de alteração das circunstâncias ou das condições

que presidiram à sua celebração e de açordo com à lei em

vigor.

2, À publicação no futuro de leis e regulamentos, à

tomada de medidas governamentais e a prática de actos

administrativos que, ofendendo os direitos, agravando as

obrigações ou diminuindo as garantias da sociedade ou de

qualquer das Partes contratantes, possam causar a estas prejuízos que afeciem negativamente o equilíbrio económicafinanceiro imçial do Contrato, serão consideradas alterações

das circunstâncias na base das quais as Partes tomaram a

decisão de contratar.

2 $octedade ou a parte contratante, têm o direito de propor à

evisão do Contrato, mediante acordo, para restabelecer o

respectivo equilíbrio económica-financeiro inicial.

4, Caso não consigam chegar a um acordo de revisão do

Contrato, as Partes recorrerão ao Comité Permanente para

Revisão de Relações Contratuais da Câmara do Camércio

Tnternacional (ICC), de modo a que um terceiro, à ser desigtado de conformidade com as regras para revisão de relações contratuais daquela instituição e que desempenhará a

sua missão de acordo com as refendas regras, possa chegar

a uma recomendação que, se aceite pelas Partes, as vinculará e será considerada como incorporada no Contrato, Caso

as Partes não aceitem a mencionada recomendação, qualquer delas poderá provocar à solução do litígio nos termos

do artigo 35.º

Sernpre que neste Contrato au contratos dele decorrentes

se refiru à intervenção de empresa internacional! de auditoria, tal referência considerar-se-á ferta às seguintes empresas: Price Waterhouse Coopers, Arthur D. Little, KPMG,

Ernest & Young ou Deloitte & Touche, sendo escolhida

aquela que oferecer a(s) menor(es) tarifa(s) básica(s),

1, Os litígios ou divergências que surgirem entre as partes contratantes nu com às autoridades competentes, sobre

validade, interpretação e aplicação das disposições do Contrato, regulamentos e outras disposições, serão resolvidos

amigavelmente, por acordo mútuo.

2004 11

de 30 dias após a primeira troca de comumeações escritas

ou após a data de notificação à(s) outra(s) Parte(s), a parte

Interessada terá o direito de submeter à questão, por escrito,

à um conciliador, à quem competirá decidir sobre a maténa

3 O concihador e um substituto deverão ser designados

por acordo das Partes e na falta deste, pelo Presidente da

Câmara de Comércio Internacional.

escrito, dentro de 14 dias após a data na qual a matéria lhe

foi submetida, Caso nenhuma parte notifique a(s) outra(s)

Parte(s) por escrito, do seu desacordo relativamente à decisão do conciliador, após sete dias contados da respechva notificação escrita, ta] decisão será definitiva e vinculará as

partes.

Partes ou até que seja revogada por laudo arbitral.

por qualquer outra razão, deixe de se pronunciar a respeito

de qualquer questão a ele submetida nos termos deste artigo,

ou na hipótese em que as Partes convenham no sentido de

que o conciliador não está a desempenhar as suas atribuições nos termos deste artigo, o seu substituto tornar-se-á

então o responsável pelo caso, a pedido escrito da parte

interessada.

efeito, ou caso qualquer parte notifique a(s) outra(s) por

escrito, de que não concorda com a decisão do conciliador,

Ou ainda caso nem este último, nem o seu substituto, se pronuncie sobre a questão em 42 dias contados da data em que

a matéria foi submetida a decisão nos termos dos números

anteriores, então qualquer parte poderá no prazo de 56 dias,

notificar por escrito aís) outra(s) Parte(s), da sua decisão de

submeter o diferendo a arbitragem, Na ausência de tal manifestação, a decisão do conciliador, caso tenha sido proferida, tomar-se-á definitiva e vinculatória.

antenor, a decisão de adjudicar à questão ao foro arbitral

leverá ocorrer no prazo máximo de 180 dias após a data em

que a questão foi onginalmente submetida ao conciliador.

Caso comirário, tendo havido decisão deste a respeito, a

mMestna tornar-se-á definitiva e vinculatóra,

9 Todo e qualquer diferendo não solucionado em conformidade com os números anteriores será resolvido de

acordo com as Regras de Conciliação é Arbitragem de 1976

da Comissão das Nações Unidas para o Direito do Comércio Intemacional (CNUDCI), na redacção em vigor à data

de assinatura do presente Contrato, nos seguintes termos:

ser composto por um árbitro designado por cada

uma das Partes envolvidas e por um árbitro-presidente, nomeado pelos demais árbitros, Não

havendo acordo entre estes, o árbitro-presidente

será nomeado de entre pessoas não interessadas

na hde, pelo presidente do tribunal da instância

mais elevada que tivet jurisdição em matéria

cível no loca! de realização da arbitragem;

+) o tribunal arbitral funcionará em país que tenha

aderido à Convenção de Nova Iorque de 1958

sobre o Reconhecimento e Execução de Sentenvas Arbitrais e julgará segundo o direito aplicável, devendo proferir a sua decisão no prazo

máximo de quatro meses após a data da sua

constituição;

Partes envolvidas e não estará sujeita à recurso

ou revisão por parte de qualquer autoridade judicial;

e na forma em que for decidido pelo tribunal

arbitral.

CAPÍTULO VIII

Disposições Finais

ARTIGO 36"

(Notificações)

ser feitas por uma das Partes à(s) outra(s), sE-lo-ão para as

seguintes moradas, salvo se outras entretanto tiverem sido

indicadas por escrito:

— LuandafAngaola, Fax: 337276/336983.E.;

nº 19B 1/c LuandafAngola, Fax: 335275/3939277;

Andrade, nº 97, Luanda/Angola, Fax 446960

recebidas se entregues em mão e protocoladas ou assinadas

em cópia, entregues por correio registado com aviso de

recepção ou, quando enviadas por telefax, se confirmadas

por uma das formas acima mencionadas nas 72 horas subsequentes,

lingua portuguesa, ficando cada uma das Partes com um original.

Contrato deverão utilizar a língua portuguesa

O presente Contrato entra em vigor mediante à observa-

ção cumulativa das seguintes condições:

do presente Contrato;

Feita e assinado em Luanda, aos 2 de Janeiro de 2003.

Por e em nome da ENDIAMA, EP: (Presidente do Conselho de Administração), (administrador).

Por e em nome da TTM MINING LIMITED, (admunustrador), (administrador).

Por e em nome da LUMANHE LIMITADA, (director

geral),

Anexo LI

Área do Contrato de Concessão e Exploração.

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APÊNDECE t AO ANEXO 1

nd 35 gm MAPA DA ÁREA DO CONTRATO À

ESraça TETE NA SOCIEDADE MINEIRA DO CHITOTOLO, LDA.

|

ANEXO 1

PRINCÍPIOS GERAIS SOBRE PROTECÇÃO

AMBIENTAL

A sociedade adoptitá os princípios gerais sobre a defesa,

recuperação ou reposição do meio ambiente que são definidos da seguinte forms

1 A sociedade definirá e implantará a sua política de

protecção do ambrenie, de acordo com a Lei de Bases do

Aminente (Le: nº 5/98, de 19 de Junho) e demais orientações estabelecidas no sector mineiro sobre o assunto.

competentes para à fiscalização relativa à implementação da

legislação em vigor e demais orientações estabelecidas no

sector mineiro sobre o assunto,

deverá prestar especial atenção à implementação das

seguintes acções, desde que técnica e economicamente possíveis

locais apropriados, permitindo que após a exploração de cada zona mineira se possa refazer à

camada de vegetação anteriormente existente

naquela área,

colocados em áreas previamente exploradas.

Todavia, o rejeitado das lavarias de meio denso

poderão ser usados na construção e/ou manutenção de estradas, reduzindo os custos de produção neste âmbito, bem cama evitando à

deposição & manutenção de enormes volumes de

rejeitados, o que pode afectar as redes de drenagem nalural em determinada área;

deverão ser executados de maneira a não

obstruir a drenagem natural, evitar os fenómenos de erosão pluvial, bem como a reposição

das espécies vegetais (rearborização);

4, Relativamente à restauração do meio ambiente degradado, a sociedade deverá desenvolver várias acções, desde

que técnica é economicamente possíveis, entre as quais destacam-se as seguintes:

leitos originais, desde que tal devolução não

provoque danos aínda mais nocivos ao meio

ambiente;

€) restauração dos solos férteis;

na árca do projecto.

3 A deposição de lixos domésticos e industriais deverá

ser feita em conformidade com as práticas internacionalniente aceites, 1sto é, introduzindo procedimentos para o

controlo e deposição de todo o upo de lixos existentes.

6 O processo de restauração do meio ambiente degradado deverá ser programado, cronogramado é orçamentado

das acções de protecção ambiental, bem como à educação

ambiental de todos es seus colaboradores.

ANEXO OI

PRINCÍPIOS GERAIS SOBRE A POLÍTICA

DE RECURSOS HUMANOS

À sociedade adoptará os princípios gerais sobre a polí

tica de recursos humanos que são definidos da seguinte

forma"

acções de formiução profissional dos trabalhadores cfectrvos, à distintos níveis, visando a sua formação c capacilação

técnico-profissional para que, de forma eficiente, possam

corresponder às exisências do processo produtivo e da

Inovação tecnológica.

de acções de formação ou treinamento, tais como o treinamento «on job», cursos de formação ou superação em estabelecimentos de ensino no País ou no estrangeiro. O

Teferido programa deverá prever o tipo e número de beneficiários, os tipos de acção de formação/trêino e seus respectrvos custos, bem como o cronograma estabelecido,

Este programa deverá assegurar a transferência de

canhecimentos para os trabalhadores nacionais das tecnolo-

Bias & «do inow-how» utilizado na indústra mineira.

3, À sociedade deverá substituir gradualmente a Torça de

trabalho expatriada por angolanos qualificados e compe-

lentes, de acordo com os requisitos das actividades em que

participam ou das funções que desempenham, promovendo

acções de formação e capacitação técnico-profissional que

sc acharem pertinentes.

4 A substituição do pessoal expatriado pelo nacional

terá lugar à luz dos critérios internacionalmente aceites

sobre o sistema de carreiras profissionais, e sem incidências

negarivas nos níveis de produtividade do projecto.

5 De acordo com as necessidades concretas e os requi-

SI1tOS Inércates ao exercício das variadas funções no projecto, à sociedade deverá seleccionar e empregar pessoal

qualificado angolano, não somente nas suas operações geo-

Tlógico-mneiras, mas também em cargos de sestão.

de irabalhadores angolanos, especialmente os que residam

na vizinhança das áreas das operações geológico-mneiras

da sociedade, que possuam à qualificação profissional

requerida.

Justo e realisla de remuneração, em que o trabalhador angotano seja remunerado, de igual furma que p expatnado, relativamente ao exercício de funções iguais.

de seguros para os trabalhadores, tendo em conta às capacidades financeiras do projecto e à legislação aplicável no

País.

9, À sociedade estudará, em consonância com os princípios legalmente estabelecidos, a política relativa à criação

de um fundo de pensões para os trabalhadores nacionais e

decidirá sobre « mesma

ANEXO IV

PRINCÍPIOS GERAIS SOBRE AS ACÇÕES

DE CARÁCTER SOCIAL

À sociedade adoptará os princípios gerais sobre as

acções de carácter social que são definidos da seguinte

forma:

sociedade são os seus trabalhadores e respectivos agregados

familiares Assim, o programa de acções sociais da sociedade deverá priorizar à satisfação das necessidades sócio-

-culturais dos seus trabalhadores e famílias, em primeiro

lugar, e da camunidade envolvente, em segundo lugar.

aprovada pela Assembleia Geral, de apoio social às comunidades locais das áreas mineiras onde opera o projecto, comparticipando nos esforços da Governo, autoridades

admimstrativas locats & entidades tradicionais para o desenvolvimento sócio-cultural das populações,

3 A sociedade deverá consolidar as suas relações de

colaboração é de intercimbio com as autoridades locais, as

entidades tradicionais e a população em geral para o bom

êxito das actividades sócio-culturais.

2004 15

locais € os beneficiários do apoio social, estumular à criação

dos mecanismos de controlo é de preservação dos empreendimentos construídos ou reabilitados, de tal modo que tenha

lugar e se consolide o Impacto social desejado

3 Os custos e despesas relacionados com 26 acções de

carácter social deverão ser considerados, para todos efeitos.

como custos da sociedade e serem tratados de acordo com o

estipulado no presente Contrato. Por conseguinte, o prosrama de acções sociais deverá ser orçamentado € cronogramado

de acompanhamento das acções sociais desenvolvidas.

ANEXO VY

ESTATUTO DA

SOCIEDADE MINEIRA DO CHITOTOLO,

LIMITADA

CAPÍTULO |

Denominação, Sede, Duração e Objecto

1 É constimída uma sociedade por quotas, que durará

por tempo indeterminado, à qual adopta a denonmunação de

«Sociedade Mineira do Chitotalo, Limitada» (abreviadamente «Chutotolo, Limitada»), que se regerá pelo presente

estatuto e pela legislação aplicável.

podendo a mesma ser transferida para qualquer outro local

da República de Angola.

3 A sociedade poderá ler agências, sucursais ou qualquer outra forma de representação no País ou no estrangeiro.

O objecto da sociedade consiste nã prospecção, pesquisa, reconhecimento, exploração, tratamento € comerçialização de diamantes e minerais acessórios, no País e no

estrangeiro, bem como em actividades complementares

e acessórias àquelas, podendo ainda dedicar-se, mediante

deliberação da Assembleia Geral, ao desenvolvimento de

projectos seológico-mineiros com relação à outros recursos

minerais e a quaisquer outras actividades não proibidas

por lei

CAPÍTULO TI

Capital Social

USD 7 000 000,09, perfazendo nesta data, ao câmbio oficial

de compra, à quantia de Kz; 556 500 600,00,

uma com o valor nominal em kwanzas correspondente 2

USD 3 150 000,00, perfazendo nesta data ao câmbio oficial

de compra, à quantia de Kz: 250 425 000,00 pertencente ao

sócio Empresa Nacional de Diamantes de Angola-

ENDIAMA, E.P., outra com o valor nominal em kwanzas

correspondente a USD 2 800 000,00, perfazendo nesta data

ào câmbio oficial de compra, à quantia de Kz: 222 600 000,00,

pertença do sócio ITM Mining LTD e uma terceira,

com o valor nominal em kwanzas correspondente à

USD 1 050 000,00, perfazendo nesta data, ao câmbio oficial

de compra, à quantia de Kz 83 475 000,00, pertença do

sócio Lumanhe — Extracção Mineira, Importação c Exportação, Limitada.

anienor encontram-se intesgralmente realizadas através da

minsferência, para à sociedade, até à concorrência dos respectivos valores, de bens e outros activos pertencentes aos

sócios e que constituerm parte do patnmónio da Associação

em Participação ENDIAMA/ITM/Lumanhe instituída pelo

Decreto n.º 36/96, de 22 de Novembro, do Conselho de

Ministros.

que por esta for deliberado

2 Os sócios terão preferência na subscrição de qualquer

aumento de capital, podendo decidir essa subscrição, no

todo ou em parte, na reunião da Assembleia Geral na qual

o aumento for aprovado ou mediante comunicação escrita

sociedade, a expedir num prazo de 30 dias, contados a

vartir da data da referida reunião, com cópia para os demais

sócios, Não exercida a preferência no prazo antes indicado,

o sócio perderá o seu direito à subscrição, cabendo aos

demais sómos o direito de subscrever a diferença, no prazo

de sete dias, mediante comunicação escrita à enviar para o

efeito à sociedade, com cópia para os demais sócios.

que exercerem a preferência, atribundo-se, a cada um, uma

parte desse aumento proporcional àquela de que for titular

na data da deliberação do aumento ou uma parte inferior a

essa que à sócio em causa tenha declarado querer subscrever, sendo que, em relação à parte não subscrita, é atribuído

o direito de preferência aos outros sócios na proporção pro-

-rata das respectivas quotas.

4, Sempre que haja aumento de capital social, à sua reazação será efectuada de acordo com o calendário exigido

ela sansfação das necessidades da sociedade, nas conições defimdas, para o efeito, pela Assembleia Geral,

no prazo de sete dias úteis. À intespelação em causa deverá

ser feita no prazo de três ditas, a partie do tenmo do período

duiante o qual o pagamento deveria ter sido feito, nos

termos do calendâáno referido no n.º 4,

6 Não sendo o capital realizado nos termos do número

unterior, as subscrições não realizadas considerar-se-8o perdidas à favor da sociedade, podendo à mesma dispor livremente da parcela não realizada, respeitando. porém, o

direito de preferência dos demais sócios, à exercer nos

lermos dos números anteriores.

ceder à sua quota comunicar imediatamente à sociedade,

Por escrito, a sua intenção e todas às condições do nesócio,

incluindo à 1dentidade do(s) interessado(s) na aquisição da

quota.

por parte de instituição financeira, dê que os terceiros 1nteressados na aquisição da quota constituíram garantras da

seriedade da sua proposta, em termos com os quais à sociedade esteja de acordo, nomeadamente através de.

dias úteis, contados a partir da data em que a

autorização for notificada pela sociedade ao cessionário, na conta bancária a indicar para o eferto pelo cedente, em dólares dos Estados Unidos

da Aménca livremente disponíveis, ficando o

citado montante à disposição do cedente para

liberação aquando da realização da cessão da

quota; ou

contados a partir da data em que à autonzação

for notificada pela sociedade ao cessionánio, de

uma carta de crédito irrevogável, confirmada

por banco de pnmeira linha internacional, para

pagamento do valor da transacção em Londres

ou em Nova Yorque, em dólares dos Estados

Unidos da América livremente transferfveis, mediante solicitação escrita por parte do cedente da

quata.

4, Sendo recusada à autorização, deverá à sociedade,

mediante deliberação da Assembleia Geral, adquirir ou fazer

adquirir pelos sócios ou por terceiros as quotas para cuja

cessão recusou autorização, em condições não inferiores

àquelas em que essa autorização foi solicitada à sociedade,

disso notificando imediatamente todos 098 sócios por escrito.

Assembleia Geral e caso a sociedade, à vista disso, decida

não adquirir a quota em questão, os demais sócios terão

preferência na aquisição da quota que se pretende alienar,

devendo mamfestá-la através de notificação escrita a enviar

à sociedade, na prazo de 10 dias contados da data da nouficação de recusa da antorização. Caso mais de um desses

sócios exerça à preferência, a quota em questão será previamenie dividida na proporção pro-rata das quotas dos

mesmos, independentemente de autorização formal da

sociedade.

autonzação da Assembleia Geral, a conceder par esta, caso

9 Cuso, previamente e por escrito,

1, Caberá à Assembleia Geral deliberar sobre a amortização de quotas, a qual poderá ter lugar por acordo com o

Tespectivo titular ou sempre que uma quata:

objecto de qualquer outra providência, por força

da qual o respectivo titular perca à livre disponibilidade da mesma.

contrapartida da amortização será igual ao valor que corresponder à quota em causa, resultante do balanço à data do

encerramento do exercício anterjor àquele em que se verificar a referida amoruzação e será paga em seis prestações

semestrais € 1guais, vencendo-se à primeira 90 dias após a

deliberação da amortização.

Geral, poderá emitir obrigações, dentro dos limites anuais

de valor a serem estabelecidos igualmente pela Assembleia

Geral, uma vez cumpridas todas as formalidades e obtidas

todas as autorizações legais.

termos que vierem a ser aprovados em Assemblein Geral,

não existindo no entanto obrigação de suprimentos ou prêstações acessórias ou suplementares por parte de qualquer

dos sócios.

2004 17

CAPITULO II

Órgãos Sociais

A sociedade tem os seguintes órgãos sociais”

Assembleia Geral

ARTIGO 9*

(Convocação e reuniões)

do Conselho de Gerência, pelo Presidente da Mesa da

Assembleia Geral, por mensagem escrita expedida, com a

antecedência minima de 21 dias, para todos os sócios e para

o endereço que estes tenham registado na sociedade,

indicando a ordem de trabalhos, hora e local de realização

da reunião.

Fresidente da Mesa da Assembleia Geral sempre que a reunião seja requerida, com indicação da respectiva proposta

de ordem de trabalhos, por qualquer dos sócios que detenha

uma quota na sociedade correspondente a, pelo menos, 15%

do respectivo capital social.

todos os sócios e todos acordem não sá que à mesma se

reúna sem aquelas formalidades, como também sobre os

assuntos a submeter-lhe.

Assembleia Geral por outro sócio, mediante simples comunicação escrita, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, pelo sócio representado,

constituída, nos termos da lei, estando todos os sócios presentes ou representados. Não se renlizando a reunião da

Assembleia Geral em primeira convocação, por falta de

número de sócios, a reunião terá lugar automaticamente

passados 20 dias, sem mais formalidades, qualquer que seja

o número de sócios presente ou representado,

na hipótese de questões sobre as quais os sócios devam, em

qualquer altura, deliberar com urgência e no interesse da

sociedade, a critério do Conselho de Gerência ou anda,

desde que haja consenso dos sócios sobre esse procedimento expedito de deliberação, a Assembleia Geral poderá

realizar-se com dispensa das formalidades indicadas nos

nºle2.

OS SÓCIOS Uma comunicação escrita pelo Presidente da Mesa

da Assembleia Geral, contendo as propostas de deliberação,

devendo cada sócio emitir O seu voto por comunicação

'serita dirigida à sociedade com cópia para os demais

SÓCIOS.

serão posteriormente objecto de registo em acta,

da Assembleia Geral e 9 respectivo secretário para um

mandato de 1588 anos

ARTIGO 10”

(Direito de voto)

i Cada montante de Kz: 250,00 de caprtal social dará

direilo, nos termos da lei, a um voto na Assembleia Geral.

2 Cada sócio terá, na Assembleia Geral, o número de

votos correspondente à quota de capital social que esteja

efectivamente realizada. Para o efeito, não serão

consideradas realizações de capital as feitas após a

convocatória da Assembleia Geral e por antecipação ao

calendáno estabelecido.

Para além das estabelecidas por lei, são da exclusiva

competência da Assembleia Geral as seguintes matérias:

artigo 2.º, nos n.º |, 46 6 do artigo 4.º, nos 1.“ 1,

4 e 6 do artigo 5.º, no n.º 1 do artigo 6.º, nos

n.º | e 2 do artigo 7.º, no n.º 9 do artigo 9.º, no

n.º 4 do artigo 15º, no nº 1 do amigo 17.º e no

artigo 18º;

proJectos mineiros;

respectivos programas anuais de execução,

incluindo os respectivos investimentos;

Conselho de Gerência deverá solicitar aprovação

da Assembleia Geral, para os contratos mencionados

na alínea dd) do artigo 14,º;

f fusão ou dissolução da sociedade;

£) aprovação de relatórios e contas anuais;

de Gerência deverá solicitar à aprovação da

Assembleia Geral para a alienação e oneração

de bens imóveis, bem como para a alienação de

estabelecimentos comerciais ou industriais;

forma da respectiva venda;

auditar us contas da sociedade,

TO Estrangeiro;

Suas alterações;

1 alteração dos poderes dos gerentes

1 As deliberações sobre as matérias referidas na alínea f) do artigo 11º serão sempre tomadas por unanimidade

de votos dos sócias presentes ou representados,

por virtude da lei ou das restantes alíneas do artigo 11.º,

constituem exclusiva competência da Assembleia Geral,

serão tomadas por consenso e, na falta deste, por maiona de

2/3 da totalidade dos votos dos sócios presentes ou representados,

3, Às minutas das actas deverão ser elaboradas, sempre

quê possível, no próprio dia em que tiver lugar à reunião a

quê dizem respeito, devendo o Presidente da Mesa da

Assembleia Geral enviar cópia das mesmas aos sócios

dentro dos três dias úteis seguintes, considerando-se tais

munutas apiovadas quando não seja comunicada qualquer

reserva ao seu conteúdo dentro do prazo de seis dias úteis à

contar da sua recepção pelos sócios.

CAPÍTULO 1V

Gerência e Representação

1 À gerência da sociedade compete ao Conselho de

Gerência o qual orienta e coordena a actividade da

sociedade com vista à prossecussão do seu objecto social

será nomeado pela Assembleia Geral, para um mandato de

três anos, podendo os seus membros serem reeleitos.

Geral, um membro do Conselho de Gerência.

4 O carão de Presidente do Conselho de Gerência será

exercido, rotativamente e com mandatos de três anos, por

cada um dos membros do Conselho de Gerência, a quem

caberá.

de Gerência;

&) coordenar a gestão corrente da sociedade.

Conselho de Gerência do dia, hora e local das

mesmas;

deverá incluir todos os assuntos cuja apreciação

tenha sido requerida pelos membros do Conselho

de Gerência:

&) transmitir à cada membro do Conselho de Gerência,

dentro de dois dias úteis após às reuniões, todas

as decisões do Conselho de Gerência.

5 Cada sócio terá o direito de substituir o membro do

Consclho de Gerência que indicou, respertando-se, porém, o

estabelecido na alínea &) do artigo 11.º Nesta situação à

Assembleia Geral só poderá negar à aprovação da

substituição por razões justas e ponderadas quanto à

honorabilidade da pessoa proposta.

gerente, o sócio que o propôs deverá mdicar uma pessoa

que 6 substitua enquanto durar tal] impedimento.

membro do Conselho de Gerência, desde que haja justa

Causa,

$. À relação jurídico-laboral dos membros do Conselho

de Gerência será estabelecida com à sociedade.

Compete ao Conselho de Gerência deliberar sobre:

comerciais ou mindustrtais;

alienação de estabelecimentos comerciais ou

industriais, dentro dos limites definidos pela

Assembleia Geral;

Tepresentação social no País;

Geral, celebração, alteração, denúncia, resolução

e rescisão de contratos de financiamento ou à

concessão de garantias, bem como dos que

envolvam, para à sociedade, dispêndio de

montantes ou a assumpção de responsabilidades,

f pojectos de fusão da sociedade, a Submeter à

Assembieia Geral.

£) abertura de agências, sucursais ou outras formas

de representação no País, bem como a mudança

da sede du sociedade, dentro da mesma cidade

únde se encontra situada;

2004 19

alterações, à submeter à Assembleia Geral.

planos mineiros plunanuvais e respectivos

programas anuais de execução, incluindo os

respectivos investimentos,

princípios da política de comercialização de

TMINÉraiS acessórios;

É) apresentação, à Assembleia Geral, da proposta de

políticas de gestão da sociedade,

5 aprovação dos orçamentos de tesouraria mensais,

salariais, assim como de todas as alterações à

mesma.

uma vez por mês, mediante comunicação escrita, com

antecedência mínima de cinco dias e, extraordimarnamente,

sempre que convocado por qualquer gerente.

z2. Um gerente pode fuzer-se representar por qutro,

através de mensagem escrita, dirigida aos demais.

3, As deliberações serão tomadas por consenso, Não

sendo possível a obtenção de consenso, as decisões serio,

então, tomadas por maioria dos votos dos gerentes presentes

Qu representados na reunião.

deliberação do Conselho de Gerência, tem a faculdade de,

no prazo de 48 horas contado à partir da data da recepção da

acta da reunião, solicitar que tal questão seja submetida à

Assembleia Geral, nos termos da nº 2 do artigo 9º, para

tomada de decisão final, ficando aquela deliberação

Suspensa a aguardar esta decisão.

5, Considerar-se-á regularmente constituído o conselho,

para o efeito de poder deliberar, sempre que esteja presente

ou representada a maioria dos seus membros.

6, As deliberações do Conselho de Gerência constarão

de actas exaradas em livro própria existente na sede da

sociedade, as quais devem ser assinadas pelos seus

membros ov substitutos que estiverem presentes nas

Tespectivas reuniões.

tRepresentação)

socicdade, em todos os $eus actos e contratos, obriga-se

mediantê.

Gerência:

Gerência da socicdade em conjunto com um

procurador à quem tenham sido conferidos

poderes de representação específicos,

mediante

Gerência quando se trate de efectuar o

movimento das contas bancárias da saciedade,

sido conferida procuração forense bastante,

quando se trate da intervenção da sociedade em

processos judiciais;

um procurador com poderes bastantes, quando

se trate de actos de mera expediente, canside-

Tundo-se como fais aqueles que não envolvam

para a sociedade perda de direitos ou constituição de obrigações, designadamente o endosso

de valores para crédito de conta da sociedade e

us recibos de pagamentos feitos à sociedade,

específicos de representação, com validade não superior à

12 meses, excepto aqueles ed judicia cuja validade

temporal poderá exceder aquele prazo.

CAPÍTULO VÍ

Resultados

destino que for deliberado em Assembleia Geral, depois de

deduzida a percentagem estabelecida por lei para a

formação do fundo de reserva legal.

das quotas realizadas

CAPÍTULO VII

Disposições Finais

À sociedade dissolve-se nos casos previstos por lei,

servindo de liquidatários os membros do Conselho de

Gerência à data em que ocorrer a dissolução, salvo se pela

Assembleia Geral for deliberado diferentemente.

ARTIGO 19"

(Acordos parassocials)

como à sociedade, desde que não contrariem o presente

estatuto.

ARTIGO 20 *

(Notificações)

As notificações e outras comunicações, à qualquer

título, que devam ser feitas nos termos deste estatulo,

deverão ser enviadas por carta registada com aviso de

recepção ou carta protocolada.

O Primeiro Ministro, Fernando dae Piedade Dras dos

Sántos

O Presidente da República, José EnuarDo DOS SANTOS

—COUON.-.-Ã.——p——e e u—.—————————————ss—....—...—

MINISTÉRIO DAS FINANÇAS

Decreto executivo n.º 1/04

de 2 de Janeiro

Considerando que a Odebrechi Ol & Gás Angola,

Limited, derentora de uma participação associativa de 30%

no Contrato de Partilha de Produção para o Bloco (6,

aprovado pelo Decreto-Lei n.º 9/02, de 6 de Agosto,

formalizou perante a Sociedade Nacional de Combustíveis

de Angola-E.P. (SONANGOL, E.P) à sua intenção de ceder

à Sociedade Devon Energy Angola. Limted 50% da sua

referida participação associativa;

Considerando que a SONANGOL, E.P declarou

prescindir de exercer o seu direito de preferêndia conforme

previsto no n.º é do ariigo 39º do referido Contrato de

Partilha de Produção, relativamente à aquisição da sobredita

participação associativa;

Nos termos das disposições combinadas do artigo 19.º,

da Lei nº 13/78, de 26 de Agosto, do arugo 16º da Lei

n.º 15/94, de 23 de Setembro, do n.º 1 do arugo 67,º da Lei

n.º 11/03, de 13 de Maio e do arhigo L14º da Lei Constitucional, determino.

autorizada a ceder à Devon Energy Angola, Limited, à sua

participação associativa de 15% no Contrato de Partilha de

Produção referente ao Bloco 16, ao abrigo do acordo de

cessão celebrado entre si,

2º — Por efeito da cessão à que refere o artigo anterior,

a Devon Energy Angola, Limited, passa a assumir, no Bloco

16, a situação fiscal da Odebrecht Oi] & Gás Angola, na

medida da participação associativa cedida, designadamente

no Lacante ao calendário das amortizações, reporte de

prejuízos e conta de recuperação de custos,

em vigor.

Publique-se.

Luanda; nos 2 de Janeiro de 2004,

O Mitustro, José Pedro de Morais Júnior.

O E 1/1 —2500ex —I N-UEÊE — 2004